土耳其商事诉讼律师是代理境外企业在土耳其追讨货款、处理合同违约与执行判决的执业律师，工作覆盖诉前财产保全、强制执行、商事仲裁，以及外国判决与仲裁裁决在土耳其的承认与执行。对向土耳其出口的中国企业来说，这类案件的成败通常在起诉之前就已经决定了。

原因是顺序。多数中国供应商在催收半年、发了几轮律师函之后才考虑法律途径，而这半年里对方有充足的时间转移账户余额、变更公司名称或把库存清空。那么，货款被拖欠时，第一步应该做什么？第一步是查对方还剩下什么，第二步是把它冻住，第三步才是起诉。土耳其法允许在提起诉讼之前申请假扣押（ihtiyati haciz），依据是2004号《执行与破产法》第257条。程序走得慢，但它的第一个动作必须很快。

中国法院的判决在土耳其能不能执行？能，而且比多数人以为的更直接。1992年9月28日签署、经4034号法律批准并于1994年11月12日官方公报公布的《土耳其共和国与中华人民共和国关于民事、商事和刑事司法协助的协定》第21条明确规定，缔约一方承认并执行另一方法院作出的民事判决以及仲裁机构的裁决。这意味着中土之间存在条约层面的互惠（ahdi mütekabiliyet），而互惠正是MÖHUK第54条为执行判决设定的首要条件。很多中国企业被告知”中国判决在土耳其没法执行”，这个说法在1994年之后就不再准确。

那为什么律师还是常建议直接在土耳其起诉？因为承认与执行本身是一场独立的诉讼，需要在土耳其法院另行提起，加上上诉，两三年并不罕见。手上有一份中国判决，未必比手上有一份土耳其法院的假扣押裁定更接近拿到钱。判决是权利的确认，扣押是钱的位置：两者不在同一个时间维度上。

合同里写仲裁还是写法院更有利？取决于金额与对方资产所在地。争议金额在500万土耳其里拉以下时，ISTAC快速仲裁由独任仲裁员在3个月内作出终局裁决，速度优势明显；金额更大或需要在土耳其境内直接强制执行时，土耳其商事法院往往更实用。关于在土耳其设立实体后的整体法律安排，另见我们的中国投资者法律顾问服务页面。

⚖️ 土耳其商事诉讼律师替您做什么？

在跨境商事案件中，律师的工作分为三个阶段，每个阶段的目标不同。

阶段一，锁定资产。查询对方的公司登记信息、股东结构、名下不动产与车辆、是否已进入破产或重整程序；随后向法院申请假扣押（ihtiyati haciz）或临时禁令（ihtiyati tedbir），冻结银行账户、不动产或应收账款。这个阶段决定案件最终能不能变成现金。

阶段二，取得可执行的名义。路径有三条：土耳其法院的商事诉讼、ISTAC或其他机构的仲裁、以及在中国已有判决时的承认与执行之诉。中间还有一道前置程序：依据6102号《土耳其商法典》第5/A条，标的为金钱债权的商事诉讼必须先经强制调解，未经调解直接起诉的，法院以缺少诉讼条件为由驳回。

阶段三，实际执行。凭判决或裁决启动执行程序，对已被假扣押的财产转为正式查封并拍卖；对方无财产时，申请破产或追究股东与董事责任。

这三个阶段中，外国企业最常在哪一步失败？第三步。取得胜诉判决后才发现对方名下已无可执行财产，这类案件的问题几乎总是出在第一步没有及时做。

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⚖️ 货款拖着不付，什么时候必须动手？

在对方开始拖延付款、且拖延理由发生变化的那一刻。理由从”资金周转”变成”质量有问题”，通常意味着对方已经在准备抗辩，而不是在准备付款。

法律上有三条需要同时盯住的时间线：

• 时效：国际货物买卖的价款请求权适用6098号《土耳其债务法》第146条的10年一般时效；但如果债权体现在支票或本票上，时效缩短为3年。以支票收款的出口商，实际可用时间比合同债权短得多。
• 假扣押之后的7天：依据《执行与破产法》第264条，假扣押实施之后必须在7日内提起执行程序或诉讼，逾期扣押自动失效；另依第261条，裁定作出后须在10日内交付执行局实施。这两个期限天数不同，是全案中最短、也最容易被混淆的节点。
• 付款令异议的7天：在无判决执行程序（ilamsız takip）中，债务人自收到付款令起7日内可提出异议，程序即告中止。异议之后债权人须在1年内提起异议取消之诉（İİK第67条），逾期丧失该诉权。

还有一条不是期限但同样致命的时间因素：证据。运输单据、验收记录、微信与邮件往来、对账单，这些在纠纷发生一年之后往往已经找不齐，而土耳其法院对书面证据的依赖程度很高。

在联系律师之前，中国企业自己该先做什么？整理四样东西：合同或订单确认书、发票与提单、往来沟通记录、以及对方的完整公司名称与税号。这四样齐了，资产查询和假扣押申请可以在几天内启动。

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⚖️ 三条路怎么选：土耳其法院、ISTAC仲裁，还是在中国起诉

三条路都能走通，但到手时间和成本结构差别很大。

路径	典型时长	优势	限制
土耳其商事法院诉讼	一审1至2年，含上诉可达3年以上	可直接申请假扣押并就地执行；无需另行承认程序；无需事先约定	金钱债权须先经强制调解；程序语言为土耳其语，文件须翻译
ISTAC 仲裁	快速仲裁3个月；普通仲裁自签署审理范围书起6个月	终局裁决，无上诉；可约定英语或中文程序语言；裁决依纽约公约在全球执行	必须有事先书面仲裁协议；快速仲裁适用于争议金额500万土耳其里拉以下
在中国起诉后申请执行	中国诉讼加土耳其承认与执行之诉，合计常超过3年	主诉讼在本国进行，语言与举证成本低；1992年司法协助协定提供条约互惠基础	须在土耳其另行提起承认与执行之诉；此期间对方财产可能已转移

实务中的判断标准不是哪条路”更好”，而是对方的财产在哪里。财产全部在土耳其境内时，第三条路只是把同一件事做了两遍。

还有一个常被忽略的前提：中国和土耳其都是《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）的缔约国，因此中土之间的货物买卖合同在当事人未明确排除的情况下自动适用CISG，而不是任何一国的国内合同法。这会影响违约认定、通知期限和损害赔偿范围，无论争议交给法院还是仲裁庭。

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⚖️ 起诉前先冻结财产：假扣押怎么申请

假扣押（ihtiyati haciz）是在提起诉讼或执行程序之前，由法院裁定冻结债务人财产的临时措施，依据为《执行与破产法》第257条至第268条。

适用条件是债权已到期且无质押担保。债权未到期时，仅在债务人无固定住所、或正在实施隐匿、转移财产、逃避债务的行为时才可申请。

程序特点是单方审理：法院不通知债务人，凭债权人提交的书面证据作出裁定，避免打草惊蛇。债权人须提供担保，实务中通常为请求金额的15%，可以现金或银行保函形式提供。

裁定作出后有两条硬性时限，且两者天数不同。第一，依第261条，裁定须在10日内交付执行局实施，否则失效。第二，依第264条，实施之后须在7日内提起相应的执行程序或诉讼（扣押在债务人不在场时实施的，自扣押笔录送达之日起算），否则扣押撤销，且债权人可能对因扣押造成的损失承担赔偿责任。

可冻结的对象包括银行账户、不动产、车辆、机器设备，以及债务人对第三人的应收账款。其中最有效的是哪一项？银行账户与对第三人的应收账款，因为这两类不需要变价拍卖就能直接转化为清偿，而不动产的拍卖周期通常以年计。

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⚖️ 强制执行程序：付款令、异议与异议取消之诉

土耳其的债权实现不必然经过诉讼。手上没有判决时，可以直接向执行局申请无判决执行程序（ilamsız icra takibi），由执行局向债务人发出付款令。

债务人自收到付款令起7日内不提出异议的，程序确定，可直接进入查封与拍卖。这条路径在对方并无实质抗辩、只是拖延时最为高效。

债务人提出异议的，程序中止，债权人有两个选择：

• 异议取消之诉（itirazın iptali davası）：须自异议之日起1年内提起，依据《执行与破产法》第67条。胜诉且异议被认定为无正当理由的，法院可判令债务人支付不低于争议金额20%的拒付赔偿金；反之，债权人败诉时也可能被判处同比例赔偿。
• 异议撤销之诉（itirazın kaldırılması）：债权基于法定书面文件时，可向执行法院提起，程序更快但对证据形式要求严格。

债权体现在支票、本票或汇票上的，可选择票据特别执行程序（kambiyo senetlerine mahsus takip），异议不自动中止执行，举证责任转移至债务人。对以支票结算的中国出口商而言，这是最快的一条路，代价是3年的短时效。

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⚖️ 中国法院判决在土耳其能执行吗

能。中土之间存在条约层面的互惠，这是承认与执行的核心前提。

依据1992年9月28日在北京签署、经4034号法律批准并于1994年11月12日第22109号官方公报公布的《土耳其共和国与中华人民共和国关于民事、商事和刑事司法协助的协定》，缔约一方应依协定条件承认并执行另一方作出的民事判决、刑事案件中的赔偿判决以及仲裁机构的裁决。

在此基础上，土耳其法院仍会审查5718号《国际私法与国际民事诉讼程序法》第54条规定的实质条件：判决已依作出国法律生效；不涉及土耳其法院专属管辖的事项；不明显违反土耳其公共秩序；被告在原审程序中已依法获得传唤与代理机会。程序上还须提交判决正本、生效证明、海牙附加证明书及土耳其语宣誓翻译件。法律文本可在土耳其立法信息系统查询。

管辖法院为债务人在土耳其的住所地或居所地法院，均无的，由安卡拉、伊斯坦布尔或伊兹密尔任一法院管辖。承认与执行之诉本身是一审程序，可上诉至地区上诉法院，必要时再至最高上诉法院。

那么现实中的建议是什么？如果诉讼尚未启动，且对方主要财产在土耳其，直接在土耳其起诉通常更快；如果中国判决已经在手，则应立即在土耳其申请假扣押，与承认之诉同步推进，而不是等判决被承认后再去找财产。

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⚖️ 仲裁裁决的承认与执行：纽约公约路径

仲裁裁决的跨境执行比法院判决顺畅，因为审查范围更窄。

中国与土耳其均为1958年《承认及执行外国仲裁裁决公约》（纽约公约）缔约国，两国均作出互惠保留与商事保留。土耳其境内的执行依MÖHUK第60条至第63条进行，法院不审查案件实体，只审查公约第五条列举的有限抗辩事由：仲裁协议无效、未获正当通知、超出仲裁范围、仲裁庭组成不当、裁决尚未生效或已被撤销，以及违反公共秩序。

涉外仲裁在土耳其本地进行时，适用4686号《国际仲裁法》。该法下的撤销之诉须在裁决送达之日起30日内提起，事由同样限于程序性瑕疵。

ISTAC是土耳其主要的常设仲裁机构。其快速仲裁规则适用于争议金额不超过500万土耳其里拉的案件，由独任仲裁员在3个月内作出终局裁决；普通程序下裁决须自审理范围书签署之日起6个月内作出。规则与费率见伊斯坦布尔仲裁中心官网。

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⚖️ 合同里的争议解决条款该怎么写

这一条通常在签约时被当作套话，三年后决定回款速度。

写仲裁条款时必须明确五项：仲裁机构名称的准确全称、仲裁地、仲裁语言、仲裁员人数、适用的实体法。任何一项含糊，都可能导致条款被认定为病态条款（patolojik tahkim şartı）而失效，争议退回法院。

写管辖条款时，指定土耳其法院的优势在于就地执行，但需注意土耳其法院对金钱债权的强制调解前置要求同样适用。

三项常见错误：同时约定仲裁和法院管辖，导致条款相互抵消；约定”中国法院管辖”但对方全部财产在土耳其，实际增加一道承认程序；以及未排除或未确认CISG的适用，使违约认定标准在争议发生时才被发现与预期不同。

如果合同里根本没有争议解决条款呢？那么依MÖHUK的一般管辖规则，被告住所地法院有管辖权，实际结果通常是在土耳其起诉。没有条款不等于没有出路，只是选择权从您手中转移到了法律的默认设置。

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⚖️ 时效：哪些是10年，哪些只有3年

债权类型	时效	依据
货物买卖合同价款	10年	《土耳其债务法》第146条
代理、行纪、居间报酬	5年	《土耳其债务法》第147条
租金、利息等定期给付	5年	《土耳其债务法》第147条
本票、汇票（对承兑人）	自到期日起3年	《土耳其商法典》
支票（持票人对出票人）	自提示期届满起3年	《土耳其商法典》
异议取消之诉的提起	自异议之日起1年	《执行与破产法》第67条

需要注意的是，同一笔货款可能同时存在合同债权与票据债权。合同债权还有10年，票据债权可能只剩几个月，而票据路径恰恰是执行速度最快的那条。时效不是一个数字，是您手上每一份文件各自的倒计时。

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⚖️ 强制调解：金钱债权商事诉讼的前置程序

依据6102号《土耳其商法典》第5/A条，标的为金钱债权的商事诉讼，在起诉前必须先申请调解，调解不成方可起诉。未经调解直接起诉的，法院不审理实体，直接以缺少诉讼条件为由驳回。

程序由调解员在数周内完成，双方可由代理律师出席，境外当事人无需亲自到场。调解达成协议的，协议文本具有法院判决同等的执行力，可直接申请强制执行。

这道程序对外国债权人未必是坏消息。达成和解的案件，回款时间通常以月计，而不是以年计；即便不成，调解阶段也常常暴露对方的真实财务状况和抗辩思路，为后续诉讼提供判断依据。

需要提醒的一点：强制调解不适用于仲裁，也不适用于假扣押申请。也就是说，冻结财产不必等待调解程序完成，两者可以并行。

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⚖️ 人在中国怎么推进：授权委托与远程诉讼

整个流程基本可以远程完成，包括资产查询、假扣押申请、调解、诉讼与执行。

前提是一份有效的授权委托书（vekaletname）。制作路径有两条：在中国由公证处出具后办理海牙附加证明书，再由土耳其宣誓翻译译成土耳其语；或直接在土耳其驻华使领馆以土耳其语出具，后者出错率更低。中国自2023年11月7日起适用海牙认证公约。

公司出具委托书时，还需附经同样认证的营业执照与法定代表人身份证明，用以证明签署人的代表权限。这一项在实务中被漏掉的频率高于委托书本身。

授权范围须逐项列明，通常应包含：申请假扣押与临时禁令、参加强制调解并签署和解协议、提起与撤回诉讼、启动执行程序、代收款项、以及必要时提起承认与执行之诉。其中最容易漏掉的是哪一项？代收款项与和解签署权。缺了这两项，案件可以打赢，但钱进不来，和解也签不成。

诉讼过程中需要中方人员参与的情形有限，主要是证人证言与技术性质证。多数听证由代理律师出席即可。公司在土耳其已设有实体的，程序还可以进一步简化，相关安排见土耳其公司注册。

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⚖️ Oznur & Partners 的商事争议业务如何运作

我们是一家总部位于伊斯坦布尔的国际律师事务所，长期为中国企业处理在土耳其的合同、执行与争议事务。

案件通常按以下顺序推进：债务人公司状态与资产核查；假扣押或临时禁令申请；强制调解代理；商事诉讼或仲裁；执行程序与拍卖；必要时的外国判决或仲裁裁决承认与执行之诉。沟通以中文和英文进行，绝大多数环节远程完成。

关于第三方可核查的执业记录：本所是 Legal 500 Country Comparative Guides 2025 独家撰稿机构，也是该指南中唯一入选的土耳其律所；并担任 Chambers Corporate Immigration 2026 独家撰稿机构。这些收录不构成对案件结果的承诺，但它们是可以独立验证的外部记录。

对尚未发生争议、但已与土耳其买方长期合作的中国企业，我们通常建议先做一次合同审查：确认争议解决条款是否可执行、付款担保是否充分、CISG的适用是否符合预期。这项检查的成本，与一笔无法回收的货款不在同一个量级。跨境资金安排方面另见中土利润汇回与中土双重征税协定。

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❓ 常见问题

✅ 土耳其买方不付货款，中国企业能在土耳其起诉吗？

可以。外国企业在土耳其法院享有与本国企业同等的诉讼权利，无需在土耳其设立实体。标的为金钱债权的商事诉讼须先经强制调解，随后可向被告住所地商事法院起诉。起诉前应先申请假扣押冻结对方财产，否则胜诉判决可能无财产可执行。

✅ 起诉之前可以先冻结对方的财产吗？

可以。依据《执行与破产法》第257条，债权已到期且无质押担保时可申请假扣押（ihtiyati haciz）。法院单方审理，不通知债务人，债权人须提供担保，实务中通常为请求金额的15%。裁定须在10日内交付执行局实施（第261条），实施之后须在7日内提起执行程序或诉讼（第264条），否则扣押失效。

✅ 中国法院的判决在土耳其可以执行吗？

可以。1992年签署、经4034号法律批准并于1994年11月12日官方公报公布的《土耳其共和国与中华人民共和国关于民事、商事和刑事司法协助的协定》第21条规定，缔约双方相互承认并执行对方的民事判决与仲裁裁决，构成条约层面的互惠。土耳其法院仍会审查MÖHUK第54条的条件，包括判决已生效、不违反公共秩序、被告已依法获得传唤。

✅ 承认与执行中国判决需要多长时间？

承认与执行是在土耳其提起的独立一审诉讼，通常需要1至2年，加上上诉可能更长。因此在中国判决已在手的情况下，通常建议同步在土耳其申请假扣押，而不是等承认程序结束后再寻找对方财产。

✅ 仲裁裁决在土耳其执行更容易吗？

是的。中国与土耳其均为1958年纽约公约缔约国，土耳其法院依MÖHUK第60条至第63条执行外国仲裁裁决时不审查案件实体，只审查公约第五条列举的有限抗辩事由，如仲裁协议无效、未获正当通知、超出仲裁范围或违反公共秩序。审查范围窄于法院判决的承认程序。

✅ ISTAC快速仲裁适用于多大金额的案件？

争议金额不超过500万土耳其里拉的案件适用ISTAC快速仲裁规则，由独任仲裁员审理，自程序开始起3个月内作出终局裁决。金额更高的案件适用普通仲裁规则，裁决须自审理范围书签署之日起6个月内作出。裁决为终局，不设上诉。

✅ 合同里写仲裁好还是写土耳其法院好？

取决于争议金额与对方资产所在地。500万里拉以下的争议，ISTAC快速仲裁3个月出裁决，速度优势明显；对方财产全部在土耳其境内且金额较大时，土耳其商事法院可直接申请假扣押并就地执行，程序更连贯。仲裁必须有事先书面协议，事后达成的可能性很低。

✅ 土耳其商事诉讼必须先调解吗？

标的为金钱债权的商事诉讼必须先调解。依据6102号《土耳其商法典》第5/A条，未经调解直接起诉的，法院以缺少诉讼条件为由驳回，不审理实体。调解通常在数周内完成，可由代理律师出席，达成的协议具有与法院判决同等的执行力。假扣押申请与仲裁不受此前置要求限制。

✅ 追讨货款的时效是多久？

国际货物买卖的价款请求权适用《土耳其债务法》第146条的10年一般时效。但债权体现在支票、本票或汇票上的，时效为3年。同一笔货款可能同时存在合同债权与票据债权，两者的倒计时不同，而票据路径的执行速度最快。

✅ 什么是无判决执行程序？

无判决执行程序（ilamsız icra takibi）允许债权人无需先取得判决，直接向执行局申请向债务人发出付款令。债务人7日内未提出异议的，程序确定并可进入查封拍卖。提出异议的，程序中止，债权人须在1年内提起异议取消之诉，胜诉且异议无正当理由时可获得不低于争议金额20%的拒付赔偿金。

✅ 中土之间的货物买卖适用哪一国法律？

中国与土耳其均为《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）缔约国，因此中土之间的货物买卖合同在当事人未明确排除的情况下自动适用CISG，而非任何一国的国内合同法。这会影响违约认定、瑕疵通知期限与损害赔偿范围，无论争议由法院还是仲裁庭审理。

✅ 中国企业需要来土耳其出庭吗？

多数情况下不需要。资产查询、假扣押申请、调解、诉讼与执行均可凭授权委托书由律师代为完成。需要中方人员参与的主要是证人证言与技术性质证。公司出具委托书时，除委托书本身外还须附经认证的营业执照与法定代表人身份证明。

✅ 授权委托书应该包含哪些权限？

应逐项列明：申请假扣押与临时禁令、参加强制调解并签署和解协议、提起与撤回诉讼、启动执行程序、代收款项，以及必要时提起承认与执行之诉。最常被漏掉的是代收款项与和解签署权，缺少这两项时案件可以胜诉但资金无法收回。

✅ 对方公司没有财产怎么办？

可申请对方破产，或在符合条件时追究股东与董事的责任，例如公司资产被不当转移、董事违反忠实义务或存在欺诈性交易的情形。但这类程序周期长、举证难度高，因此在债权发生初期就核查对方资产状况，比事后追责更具现实意义。

✅ 诉讼费用大概如何构成？

土耳其法院诉讼费用主要由按争议金额比例计算的申请费与预缴费构成，胜诉方可向败诉方主张诉讼费用与依官方最低收费标准计算的律师费。假扣押另需提供担保，通常为请求金额的15%，案件结束后返还。仲裁费用由机构管理费与仲裁员报酬两部分构成，按争议金额分级计算。

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⚖️ 结语：赢下案件和拿到钱，是两件事

回到开头那个问题：货款被拖欠时第一步该做什么。答案不是发律师函，也不是起诉，而是找到对方还剩下什么并把它冻住。土耳其法把这个动作放在诉讼之前，是因为立法者知道，判决书永远比资产转移慢。

中国企业在这类案件里付出的代价，很少来自法律的不利。1992年的司法协助协定给了条约互惠，纽约公约给了仲裁裁决的通道，CISG给了统一的实体规则，假扣押给了先手。工具是齐的。缺的通常只是启动的时机，而时机这件事，没有任何一条法律条文会替您提醒。