收购土耳其公司前的尽职调查，是买方在签署股权转让合同之前，对目标公司的法律、税务、社保和资产状况进行系统核查的法律程序。

在土耳其，一份股权转让合同买到的不只是股份，也买到了这家公司的过去。报表可以很漂亮，厂房照片可以很整齐，卖方也可以是认识多年的朋友；但税务局和社会保障机构（Sosyal Güvenlik Kurumu, SGK）看的不是这些，它们只看转让之前谁欠了什么。

所以，第一次在土耳其买公司的华人投资者最常问的是：收购土耳其公司前的尽职调查，到底要查什么？答案是四条线：公司是否合法存续，股权是否干净，历史上有没有欠税和欠缴社保，资产与合同是否真正属于公司。第三条最容易被忽略，因为它不写在报表上，却可以在交割之后落到买方个人身上。

另一个常见的问题是：什么时候应该请律师介入？在支付任何定金、签署任何意向书之前。朋友或同乡介绍的交易，往往是一家”熟悉的陌生公司”：你认识卖方，却不认识公司的过去。律师越早进场，发现的问题越能变成谈判筹码；签字之后才发现，剩下的通常只有诉讼。

很多人也会问：有限公司和股份公司，买哪一种风险更低？就历史欠税而言，股份公司（Anonim Şirket, A.Ş.）的普通股东原则上不以个人财产承担公司的税款，而有限公司（Limited Şirket, Ltd. Şti.）的股东要按出资比例承担。这并不说明股份公司更安全，只说明风险的位置不同：在股份公司里，风险集中在董事会成员和法定代表人身上。

最后一个问题最实际：怎样才能确认公司没有欠税？最能证明公司没有欠税的文件，恰恰只有卖方才拿得到。”无税务欠款证明”（vergi borcu yoktur yazısı）和”无社保欠款证明”（SGK borcu yoktur yazısı）都以公司名义申请，买方无法自行调取。因此，真正有效的做法是把这两份文件写进合同，作为付款和交割的前提条件。

Oznur & Partners 是一家总部位于伊斯坦布尔的国际律师事务所，为外国投资者处理公司设立、股权收购与跨境交易，其企业移民业务获 Legal 500 EMEA 与 Chambers & Partners 2026 收录。本页从买方的角度说明：在土耳其收购公司时尽职调查应当查什么，历史欠税如何随股份转移给新股东，以及交割之前可以用哪些合同工具把风险留在卖方一侧。

⚖️ 买下土耳其公司的股份，会不会连它以前欠的税一起买下？

会，如果你买的是有限公司的股份。根据土耳其《公共债权征收程序法》（6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun）第35条，有限公司股份转让后，转让方与受让方对转让之前产生的公共债权承担连带责任。税款、社保费以及与之相关的罚款，都属于公共债权（法条全文可在土耳其官方法规库 mevzuat.gov.tr 查阅）。

这项责任有先后顺序。税务局必须先向公司本身追收；只有当公司财产不足以清偿，或者明显无法清偿时，才转向股东，而且按出资比例计算。举例来说，你从卖方手中买下一家有限公司60%的股份，公司转让前留下一笔无法从公司收回的欠税，那么这笔欠税的60%，可以同时向你和卖方追讨。

普通商业债务不是这样运作的。供应商的货款、房东的租金、银行的借款，原则上止于公司，不会越过公司找到股东个人。公共债权不同：它可以越过公司，直接走到股东的个人财产面前。”我只是股东，不管经营”这句话，在土耳其的税务局面前不成立。

更麻烦的是，这类欠款很少在发生的那一天造成麻烦。一张漏报的发票，一个未申报的员工，一次被否认的进项抵扣，年复一年地沉积在公司的历史里，直到一次股权转让，把累积下来的重量一次推到新股东面前。尽职调查要做的，就是在签字之前把这些沉积物翻出来。

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⚖️ 签字之前，买家自己能查到哪些信息？

买方可以自行查阅土耳其贸易登记公报（Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi）上的公开记录，包括公司设立、注册资本、股东与经理变更以及地址变更；其余关键资料，需要卖方配合提供，或由获得授权的律师调取。

贸易登记公报的公告可以在 ticaretsicil.gov.tr 按公司名称检索。仅仅对照公告，已经能发现不少问题：卖方口中”一直是我的公司”，公告上是否在两年前才换过股东；注册资本是否与报表一致；现任经理是不是跟你谈判的那个人。

需要卖方提供的资料至少包括：公司章程（şirket sözleşmesi）、股东名册（pay defteri）、最近几年的股东会决议、商会出具的在营证明（faaliyet belgesi），以及前面提到的无税务欠款证明和无社保欠款证明。执行案件（icra takibi）和地契记录则只能由当事人或其授权律师查询，因此一份给律师的授权书，往往是尽调真正开始的那一步。

如果卖方拒绝提供这些文件呢？那本身就是一个尽调结论。一家准备出售的健康公司，没有理由把章程和欠款证明藏起来。

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⚖️ 华人买家在土耳其买公司最常见的三个误区

在土耳其收购公司的华人买家，很少是因为价格谈崩而吃亏，更多是因为买之前没有看清。下面三个误区，几乎出现在每一笔没有做尽调的交易里。

误区一：熟人说”没有欠税”，就等于没有欠税

卖方的口头保证，在税务局面前没有任何效力。第35条的连带责任是法律直接规定的，买卖双方私下怎么约定，都不能对抗税务局。卖方的保证只有一个用处：写进合同之后，可以让你在付款之后向他追偿。没写进合同的保证，连这个用处也没有。

误区二：报表审计过，尽调就不必做了

财务审计回答的是”账是否记对了”，法律尽调回答的是”公司是否真的拥有它说拥有的东西，是否欠着它没说的债”。而且土耳其的大多数小型有限公司并不在法定独立审计范围之内，买方手里的报表，很可能只是公司会计自己编制的版本。

误区三：去公证处签了字，收购就完成了

公证只是第一步。有限公司股权转让还需要股东会批准，登记进股东名册，并在贸易登记处办理登记。更常见的问题是语言：公证文件是土耳其语的，不少买方在没有独立翻译、没有律师在场的情况下签了字，事后才发现合同里根本没有卖方的保证条款。如果您计划在土耳其长期经营，土耳其投资律师的角色，恰恰是在这些看似程序性的环节里守住买方的利益。

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⚖️ 土耳其公司尽职调查查什么：七项核查清单

土耳其公司尽职调查通常覆盖七个方面：公司存续与登记、股权与章程限制、税务、社保与劳工、资产与地契、重大合同与经营许可、诉讼与执行。下表列出每一项的核查重点和主要资料来源。

土耳其税务机关对历史税款的核定时效原则上为五年。根据《税收程序法》（213 sayılı Vergi Usul Kanunu, VUK）第114条，时效自税款所属年度的次年1月1日起算。按此计算，在2026年收购一家土耳其公司，2021年度及以后的纳税年度原则上仍可能被检查和补税。

无税务欠款证明只证明公司在出具当天没有到期未缴的税款，不证明过去五年的申报都经得起检查。一笔尚未被税务检查发现的漏税，不会出现在任何欠款证明上；它只会在检查之后变成新的税款和罚款，而那时公司可能已经换了股东。

土耳其员工的工龄补偿（kıdem tazminatı）是收购有限公司时最容易低估的负债。根据《劳动法》（1475 sayılı İş Kanunu）第14条，符合条件的员工每工作满一年，可获得相当于30天工资的工龄补偿。这笔负债随公司一起转移，员工的工龄不会因为公司换了股东而重新计算。

土耳其社保机构（Sosyal Güvenlik Kurumu, SGK）的欠费同样属于公共债权。《社会保险与通用健康保险法》（5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu）第88条规定，社保机构的债权适用6183号法律的征收程序，因此欠缴的社保费与欠税一样，可以按出资比例向有限公司的股东追讨。

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⚖️ 有限公司与股份公司：收购风险对比

在土耳其收购有限公司，买方个人要按出资比例承担公司转让前无法清偿的税款和社保欠费；收购股份公司，普通股东原则上不承担这项个人责任。两种公司在转让形式和登记程序上也有明显差异。

有限公司股东的公共债务责任是次位责任。根据6183号法律第35条，税务局必须先向有限公司本身追收，公司财产无法清偿时，才能按出资比例向股东追讨。持有有限公司30%股份的股东，承担的是无法从公司收回部分的30%，而不是全部。

股份公司的风险主要落在管理层身上。根据6183号法律第35条之二（mükerrer 35），法定代表人对公司无法清偿的公共债权承担全额责任，不按持股比例计算。收购股份公司后由买方指派的董事，需要清楚这项责任从任职之日起开始。

土耳其有限公司的股权转让程序比股份公司更严格。根据《土耳其商法典》（6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, TTK）第595条，有限公司股权转让合同必须采用书面形式，且双方签字须经公证；没有公证的转让合同，即使在买卖双方之间也不发生效力。

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⚖️ 有限公司股权转让流程：从意向书到商业登记

在土耳其收购有限公司股份，一般经过八个步骤：签署意向书、开展尽职调查、取得土耳其税号、谈判股权转让合同、公证签署、股东会批准、登记入册与商业登记、交割后事项。

1. 签署意向书与保密协议。确定价格区间、排他期和尽调范围；意向书中不宜直接写入付款义务。
2. 开展尽职调查。按上文七项清单核查，并把发现的问题整理成谈判清单。
3. 取得土耳其税号。外国买方在公证处签署转让合同之前，需要先取得土耳其税号（vergi numarası）。
4. 谈判股权转让合同。把尽调结论转化为价格调整、陈述与保证、专项赔偿和交割条件。
5. 公证签署。双方在土耳其公证处（Noterlik）签署；不懂土耳其语的一方，须有宣誓翻译在场。
6. 股东会批准。章程无相反规定时，转让须经股东会批准；股东会可以不说明理由拒绝批准。
7. 登记入册与商业登记。将新股东记入股东名册，并在贸易登记处（Ticaret Sicili Müdürlüğü）办理登记。
8. 交割后事项。变更银行签字权、经理任命，并通知税务局和社保机构。

土耳其有限公司的股东会对股权转让有三个月的表态期限。根据《土耳其商法典》第595条，股东会自收到申请起三个月内未拒绝的，视为同意转让。买方应当在合同中约定：股东会批准是交割条件，未获批准时已付款项如何返还。

达到法定营业额门槛的收购交易，还须向土耳其竞争管理局（Rekabet Kurumu）申报并取得批准后才能交割。多数中小型有限公司的收购不会触及这一门槛，但门槛按交易各方的营业额计算，买方所属集团的营业额也计算在内，因此应在意向书阶段先行判断。

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⚖️ 查出问题之后：压价、陈述与保证、卖方赔偿

尽职调查发现问题，通常不是放弃交易的理由，而是重新定价和分配风险的依据。土耳其股权收购中常用的工具有四种：价格调整、陈述与保证、专项赔偿和共管账户。

价格调整是最直接的工具。已经确认的欠税、欠缴社保费和工龄补偿负债，可以直接从收购价款中扣除，或者约定由卖方在交割之前清偿，并以新的无欠款证明作为交割条件。

陈述与保证（beyan ve tekeffüller）是股权转让合同的核心条款。卖方在合同中逐项声明公司的税务、社保、诉讼和资产状况；声明不真实时，买方可以据此主张赔偿。没有写进合同的口头陈述，在土耳其诉讼中很难证明，也很难执行。

针对历史税务风险，买方应要求卖方提供专项税务赔偿，且赔偿期限至少覆盖五年核定时效。根据《税收程序法》第114条，税务机关的核定时效为五年，自税款所属年度的次年1月1日起算；赔偿期限短于这一窗口，等于把最后几年的风险留给了买方。

共管账户可以保证赔偿真正拿得到。把部分价款存入第三方共管账户，在约定期限内用于支付交割后才发现的历史负债，可以避免卖方收款后离开土耳其、赔偿无从执行。账户安排与资金入境的问题，可参见中国投资者在土耳其开立银行账户。

买方与卖方之间的连带责任，可以通过合同分配最终承担者。6183号法律第35条让税务局可以向双方任一方追讨，但在买卖双方之间，合同可以约定历史欠款最终由卖方承担，买方先行支付后向卖方追偿。追偿发生争议时，通常需要进入诉讼或仲裁程序，详见土耳其商业纠纷律师。

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⚖️ 买现成公司，还是自己新注册？

在土耳其，自己新注册一家公司没有历史负债，收购现成公司则能立即取得客户、许可和经营记录；选择哪一种，取决于买方真正需要的是公司的历史，还是一个干净的法律主体。

如果买方看中的只是经营场所或设备，而不是公司的客户与许可，那么新注册一家公司并购买相关资产，往往比收购股份更干净。新设公司的具体程序，见在土耳其注册公司。

本页讨论的是土耳其公司的股权收购；单纯购买房产或土地的产权核查属于不动产尽职调查，可参见中国投资者的土耳其房地产法律指南。中国内地企业对外投资所需的境内备案手续，也不在本页讨论范围之内。

收购完成之后，利润如何合法汇回也是交易设计的一部分。股息分配、预提税与双边税收协定的适用，可参见中国投资者从土耳其汇回利润。

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➡️ 关于收购土耳其公司与尽职调查的常见问题与解答
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❓ 常见问题

✅ 外国人可以购买土耳其有限公司的股份吗？

可以。土耳其法律对外国人持有有限公司股份没有一般性的国籍限制，外国个人和外国公司都可以成为股东。外国买方需要先取得土耳其税号，在公证处签署转让合同，并按公司章程取得股东会批准。个别受监管行业另有许可要求，应在尽调阶段确认。

✅ 有限公司股权转让一定要去公证处办理吗？

一定要。根据《土耳其商法典》第595条，有限公司股权转让合同必须书面订立，且双方签字须经公证。没有公证的转让合同，即使在买卖双方之间也不发生效力。股份公司的股份转让则没有这一公证要求。

✅ 卖方说公司没有欠税，口头保证有用吗？

对税务局没有用。6183号法律第35条规定的连带责任由法律直接产生，买卖双方的私下约定不能对抗税务局。卖方的保证只有写进股权转让合同，才能在历史欠税被追讨之后，作为买方向卖方追偿的依据。

✅ 只买30%的股份，历史欠税的责任怎么计算？

按出资比例计算。持有有限公司30%股份的股东，对公司无法清偿的公共债权承担30%的责任，并与转让该30%股份的原股东承担连带责任。税务局必须先向公司追收，公司财产不足时才转向股东。

✅ 公司欠供应商的货款，会算到新股东个人头上吗？

原则上不会。有限公司对普通商业债务只以公司财产承担责任，供应商、房东和银行的债权不能直接向股东个人追讨。个人责任只针对税款、社保费等公共债权，这也是尽职调查要把税务和社保单独核查的原因。

✅ 人不在土耳其，可以远程完成公司收购吗？

可以。买方可以在所在国的公证处签署授权书，经海牙认证（Apostille）后由宣誓翻译译成土耳其语，授权土耳其律师代为签署转让合同和办理登记。尚未加入海牙公约的国家，可以通过土耳其领事馆办理认证。

✅ 收购后发现历史欠税，还能要求卖方赔偿吗？

能，前提是合同里写了。股权转让合同中如有卖方的陈述与保证和专项税务赔偿条款，买方在向税务局支付之后可以向卖方追偿。没有这些条款时，买方只能依据一般法律规则主张，举证和执行都困难得多。

✅ 收购后我担任公司经理，会承担更多责任吗？

会。有限公司经理作为法定代表人，依6183号法律第35条之二，对任职期间产生且公司无法清偿的公共债权承担全额责任，不按持股比例计算。这项责任针对任职期间的债务，但意味着买方在交割后需要把公司的税务和社保申报管起来。