Şirket avukatı, bir ticari şirketin kuruluşundan günlük işleyişine kadar tüm hukuki süreçlerini yürüten, riski doğmadan önce gören ve şirketi resmi mercilerde temsil eden avukattır. Tanım bu kadar net; uygulamada bu kadar net olmayan şey, bu hizmetin ne zaman başlaması gerektiğidir.
Şirketler avukatı çoğunlukla bir olay olduğunda arar. Bir tebligat gelir, bir çek karşılıksız çıkar, bir müfettiş kapıya dayanır, bir ortak beklenmedik bir talep iletir. O noktada avukatın yapabileceği iş gerçektir ama sınırlıdır: kararlar çoktan alınmış, imzalar çoktan atılmış, süreler çoktan işlemeye başlamıştır. Hukuk o aşamada bir mimar değil, bir tamirci olarak devreye girer.
İstanbul’da faaliyet gösteren bir şirketin hukuki yükü, ciroyla doğru orantılı büyümez. Sözleşme sayısıyla, çalışan sayısıyla, ortak sayısıyla, bayilik ve tedarik ilişkileriyle, ihracat kalemleriyle ve yıl içinde imzalanan her yeni evrakla büyür. Bu yükün bir kısmı görünürdür (dava, icra, tebligat), büyük kısmı ise görünmez: yanlış kurgulanmış bir rekabet yasağı maddesi, eksik imza sirküleri, genel kurul tutanağında atlanmış bir usul, yıllardır yenilenmemiş bir tip sözleşme. Bunlar imzalandıkları gün sorun çıkarmaz. Yıllar sonra, tek bir işlem sırasında hepsi birden yüzeye çıkar.
Şirket avukatlığını arayan yöneticilerin zihninde genellikle dört soru vardır ve bu soruların cevabı, hizmetten ne bekleneceğini de belirler.
Şirket avukatı tam olarak ne iş yapar? Şirket avukatı üç ayrı işi birlikte yürütür: şirketin imzalayacağı ve imzaladığı tüm sözleşmeleri hazırlamak veya denetlemek, şirketin mevzuata uyumunu (ticaret hukuku, iş hukuku, vergi, kişisel veri, sektörel izinler) sürekli olarak izlemek, ve uyuşmazlık doğduğunda şirketi mahkemelerde, icra dairelerinde ve idari mercilerde temsil etmek. Bu üç iş birbirinden bağımsız değildir; iyi yürütülen ilk ikisi, üçüncüsünün hacmini düşürür.
Bir şirket avukatla çalışmaya ne zaman başlamalıdır? Avukatla çalışmaya başlamak için doğru an, avukata ihtiyaç duyulmadığı andır. Bunun somut hukuki gerekçesi şudur: Türk hukukunda şirketi bağlayan sonuçların büyük kısmı, dava aşamasında değil, sözleşmenin imzalandığı, genel kurulun toplandığı, işten çıkarmanın yapıldığı veya tebligatın alındığı anda doğar. O anlar geçtikten sonra avukatın elindeki hukuki araç sayısı azalır, süreler işlemeye başlar ve bazı hakların kullanımı tamamen kapanır.
Şirket bordrolu bir avukat mı çalıştırmalı, yoksa dışarıdan sözleşmeli avukatla mı anlaşmalı? Her iki yöntem de hukuken geçerlidir ve Avukatlık Kanunu’nun aradığı şartı karşılar. Ayrım pratik bir ayrımdır: bordrolu avukat şirketin içindedir, günlük işleyişi yakından bilir ama tek bir işverene bağlıdır; dışarıdan sözleşmeli avukat veya hukuk bürosu ise birden fazla sektörden geçen dosya deneyimi taşır ve şirket yönetimine mesafeli bakabilir. Türkiye’de şirketlerin büyük çoğunluğu maliyet ve kapsam esnekliği nedeniyle ikinci yolu tercih eder.
Şirket avukatının ürettiği değer nasıl ölçülür? Şirket avukatlığı, gündelik işleyişte sessiz, karar anında belirleyici bir hizmettir. Ölçüm zorluğu buradan gelir: kazanılan dava sayılabilir, hiç açılmamış dava sayılamaz. Bu yüzden hukuki danışmanlık, bütçe daraldığında ilk gözden çıkarılan kalem olur ve kesintinin faturası genellikle iki ya da üç yıl sonra, tek kalemde ödenir.
Bu konu, şirketlerin sürekli hukuki danışmanlık ihtiyacının bir parçasıdır; kurumsal ve bireysel dosyaların birlikte yürütüldüğü çalışma düzenini İstanbul hukuk bürosu sayfasında ele aldık.
⚖️ Şirket Avukatı Ne Zaman Devreye Girmeli, Sorun Çıkınca mı Karar Alınırken mi?
Karar alınırken. Bir şirket avukatının hukuki olarak en etkili olduğu an, henüz imza atılmamış, henüz karar alınmamış, henüz bildirim yapılmamış andır. Bu bir tercih meselesi değil, Türk hukukunun yapısından doğan bir sonuçtur.
Sebep şu: ticari hayatta bağlayıcılık çoğu zaman tek bir anda doğar ve o andan sonra geriye dönmek ya imkânsızdır ya da karşı tarafın rızasına bağlıdır. İmzalanmış bir sözleşmedeki cezai şart, imzadan önce müzakere edilebilir bir maddedir; imzadan sonra bir borçtur. Genel kurulda usulüne uygun alınmamış bir karar, toplantıdan önce düzeltilebilir bir eksikliktir; sonrasında iptal davasının konusudur. Süresi içinde itiraz edilmemiş bir idari para cezası, itiraz süresi içinde tartışılabilir bir tespittir; süre geçtikten sonra kesinleşmiş bir amme alacağıdır.
Şirketlerin çoğu bunu bilir. Yine de avukat sonra çağrılır, çünkü karar anında hukuk bir maliyet gibi görünür, sorun anında ise bir zorunluluk gibi. Oysa aynı hukukçunun aynı dosyaya karar öncesinde harcayacağı süre, karar sonrasında harcayacağı sürenin çoğu zaman küçük bir kısmıdır.
Uygulamada şirketlerin avukatı geç çağırdığı beş tipik an tekrar eder:
- Yeni bir bayilik, distribütörlük veya tedarik sözleşmesi karşı tarafın hazırladığı taslakla imzalandıktan sonra
- Bir çalışan işten çıkarıldıktan ve tebligat geldikten sonra, fesih bildiriminin içeriği artık değiştirilemezken
- Ortaklar arasındaki anlaşmazlık kişiselleştikten sonra, henüz ortaklık sözleşmesinde çözüm mekanizması yokken
- Şirket satış veya yatırım görüşmesine girdikten sonra, karşı tarafın hukuki inceleme talebi geldiğinde defterlerdeki eksikler görünür olurken
- Vergi veya iş müfettişi incelemeye başladıktan sonra, geçmiş dönem evrakı artık tamamlanamazken
Bu beş anın ortak noktası şudur: hiçbirinde hukuk devre dışı değildir. Hepsinde hukuk zaten çalışmıştır; sadece şirketin lehine değil, şirketin haberi olmadan çalışmıştır. İmzalanan sözleşme yürürlüktedir, fesih bildirimi hüküm doğurmuştur, süreler işlemeye başlamıştır. Avukatın sonradan yaptığı iş, bu işleyen mekanizmayı durdurmak değil, içinde kalan hareket alanını bulmaktır ve o alan her geçen hafta daralır.
⚖️ Şirket Avukatı Ne İş Yapar, Bir Yıl İçinde Neye Dokunur?
Şirket avukatı bir yıl boyunca şirketin imzaladığı sözleşmelere, istihdam kararlarına, ortaklık yapısındaki değişikliklere, alacak tahsilatına, mevzuat uyumuna ve doğan uyuşmazlıklara dokunur. Dava takibi bu listenin yalnızca bir kalemidir ve iyi yürütülen bir danışmanlık ilişkisinde en küçük kalemi olması beklenir.
Sürekli hukuki danışmanlık ilişkisinde bir şirket avukatının yıl içinde fiilen yürüttüğü işler şu başlıklarda toplanır:
- Sözleşme hazırlama ve inceleme: Tedarik, bayilik, distribütörlük, hizmet, kira, lisans ve gizlilik sözleşmeleri. Karşı taraftan gelen taslakların şirket aleyhine maddeler bakımından taranması. Tip sözleşmelerin yılda en az bir kez mevzuat değişikliklerine göre güncellenmesi.
- Şirketler hukuku işlemleri: Genel kurul ve yönetim kurulu toplantılarının usulüne uygun yürütülmesi, tutanak ve karar defteri düzeni, sermaye artırımı ve azaltımı, pay devri, ana sözleşme tadili, imza sirküleri ve temsil yetkisi düzenlemeleri.
- İş hukuku yönetimi: İş sözleşmelerinin ve işyeri yönetmeliklerinin hazırlanması, fesih süreçlerinin hukuka uygun kurgulanması, ihbar ve kıdem hesaplarının denetimi, arabuluculuk ve iş davası takibi.
- Alacak takibi ve icra: İhtarname düzenlenmesi, icra takibi başlatılması, haciz süreçleri, konkordato ve iflas dosyalarında alacaklı olarak takip.
- Uyum ve düzenleyici takip: Kişisel verilerin korunması, rekabet hukuku, sektörel izin ve lisans yükümlülükleri, ticaret sicili bildirimleri, ilgili mevzuat değişikliklerinin şirkete etkisinin raporlanması.
- Dava ve uyuşmazlık temsili: Ticari davalar, tüketici uyuşmazlıkları, idari başvurular ve itirazlar, tahkim yargılaması, ceza soruşturmalarında şirket yetkililerinin savunması.
Bu listenin uzunluğu yanıltıcı olabilir. Sağlıklı işleyen bir şirkette bu kalemlerin çoğu yılda birkaç saatlik iş demektir; asıl yük, yıllarca ihmal edilmiş bir yapının toparlanmasında ortaya çıkar. Bir şirketin hukuki bakımı, muhasebe kaydı gibidir: düzenli tutulduğunda rutin, biriktiğinde ayrı bir proje. Aradaki fark şudur ki muhasebe kaydının tutulmadığı hemen anlaşılır, hukuki bakımın tutulmadığı ise yalnızca ihtiyaç duyulduğu gün anlaşılır.
Şirketinizin hangi hukuki kalemleri gerçekten açık, henüz bakmadınız mı?
Kısa bir hukuki durum değerlendirmesi, sözleşme, ortaklık ve uyum tarafında hangi noktaların açık kaldığını herhangi bir taahhüde girmeden gösterir.
⚖️ Şirket Avukatı, Hukuk Müşaviri, Sözleşmeli Avukat: Hangi Adlandırma Neyi Anlatır?
Üç ifade de aynı işi tarif eder ama farklı yerlerden gelir. “Şirket avukatı” gündelik kullanımdır; şirketlerin ve yöneticilerin konuşurken ve ararken kullandığı isimdir. “Hukuk müşaviri” kurumsal yapılardaki unvandır ve şirket bünyesinde çalışan hukukçuyu anlatmak için kullanılır. “Sözleşmeli avukat” ise mevzuatın kullandığı terimdir ve Avukatlık Kanunu kapsamında şirketle yazılı sürekli hizmet sözleşmesi imzalamış avukatı ifade eder.
Bu ayrımın pratik önemi bir noktada ortaya çıkar: hukuk müşaviri unvanı taşıyan herkes avukat değildir. Hukuk fakültesi mezunu olup baro levhasına kayıtlı olmayan bir kişi şirkete görüş verebilir, süreç yönetebilir, sözleşme taslağı hazırlayabilir; ancak şirketi mahkemede temsil edemez ve avukatlık mesleğine bağlı yükümlülükleri (özellikle sır saklama ve mesleki sorumluluk sigortası) taşımaz. Şirket açısından fark, kriz anında görünür olur.
İkinci pratik ayrım, bağlılık ile bağımsızlık arasındadır. Bordrolu hukuk müşaviri şirketin çalışanıdır; iç işleyişi en iyi bilen kişidir ama yönetimle arasındaki mesafe bir iş ilişkisi mesafesidir. Dışarıdan sözleşmeli avukat, aynı şirkete hizmet verirken bağımsız bir meslek mensubudur ve gerektiğinde yönetimin duymak istemediği görüşü söylemesi mesleki yükümlülüğünün parçasıdır. Büyük ölçekli şirketler bu yüzden çoğu zaman ikisini birlikte kullanır: içeride operasyonu yürüten hukuk birimi, dışarıda ikinci görüş ve uzmanlık gerektiren dosyalar için hukuk bürosu.
Adlandırma tercihi hizmetin niteliğini değiştirmez, ama beklentiyi belirler. Şirket “avukat” arıyorsa genellikle bir sorun vardır; “hukuk müşaviri” arıyorsa genellikle bir yapı kurmak istemektedir. İkinci arayış, birincisinin sıklığını düşüren arayıştır.
⚖️ Avukat Bulundurma Zorunluluğu ve Eşiğin Aslında Ölçtüğü Şey
Esas sermayesi belirli bir tutarın üzerinde olan anonim şirketler, 1136 sayılı Avukatlık Kanunu’nun 35. maddesi uyarınca sözleşmeli bir avukat bulundurmak zorundadır. Eşik, Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketler için öngördüğü asgari esas sermaye tutarının beş katı olarak belirlenir; asgari sermayenin 250.000 TL olduğu mevcut düzende bu eşik 1.250.000 TL’ye karşılık gelir. Yükümlülüğe uyulmaması halinde, ihlalin sürdüğü her ay için ayrı ayrı idari para cezası uygulanır.
Rakam burada net. Net olmayan şey, bu rakamın neyi ölçtüğüdür.
Eşik bir hukuki ihtiyaç ölçüsü değildir. Sermaye ölçüsüdür. Kanun koyucu, belirli bir sermaye büyüklüğünün üzerindeki anonim şirketlerin işlem hacminin ve toplumsal etkisinin sürekli hukuki denetim gerektirdiğini varsaymış ve bunu bir alt sınırla ifade etmiştir. Bu varsayım büyük ölçekte doğrudur. Ama tersi doğru değildir: eşiğin altında kalan bir şirketin hukuki riski düşük demek değildir. Sadece o riskin denetlenmediği anlamına gelir.
Uygulamada bu ayrım şöyle görünür. Sermayesi 300.000 TL olan ancak yılda yüzlerce sözleşme imzalayan, kırk kişi çalıştıran, üç ilde bayilik veren bir anonim şirket zorunluluk kapsamında değildir. Sermayesi 1.500.000 TL olan ancak tek bir taşınmazı yöneten, üç çalışanı bulunan bir aile şirketi ise kapsamdadır. Hukuki risk açısından ilk şirketin ihtiyacı ikincisinden belirgin biçimde yüksektir. Eşik bunu görmez, çünkü görmek için tasarlanmamıştır.
Limited şirketler avukat bulundurmak zorunda mıdır? Hayır. Avukatlık Kanunu’nun 35. maddesindeki sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu anonim şirketler ile belirli üye sayısının üzerindeki yapı kooperatiflerine yöneliktir; limited şirketler bu zorunluluğun kapsamında değildir. Bu, limited şirketlerin hukuki desteğe daha az ihtiyaç duyduğu anlamına gelmez. Türkiye’de faaliyet gösteren şirketlerin büyük çoğunluğu limited şirkettir ve bu şirketlerin hukuki uyuşmazlık, iş davası ve alacak takibi hacmi, sermaye eşiğine bakılmaksızın gerçektir.
| Konu | Yasal zorunluluk çerçevesi | Fiili hukuki ihtiyaç |
|---|---|---|
| Ölçüt | Tescilli esas sermaye tutarı | Sözleşme hacmi, çalışan sayısı, ortaklık yapısı, sektör riski |
| Kapsadığı şirket türü | Anonim şirketler ve belirli yapı kooperatifleri | Tüm şirket türleri, şahıs işletmeleri dahil |
| Yerine getirilmediğinde | Her ay için ayrı idari para cezası | Sözleşmeden doğan kayıp, kaybedilen dava, ceza ve tazminat |
| Ne zaman görünür olur | Baro denetiminde veya sermaye artırımı sicile düştüğünde | Uyuşmazlık doğduğunda veya şirket satış/yatırım incelemesine girdiğinde |
| Geriye dönük düzeltilebilir mi | Geçmiş aylara ilişkin ceza silinmez, sözleşme ileriye etkili yapılır | İmzalanmış sözleşme ve geçmiş işlemler çoğunlukla düzeltilemez |
Zorunluluğun yerine getirilmesi biçimsel bir işlem değildir. Kanun ve ilgili yönetmelik, şirket ile avukat arasında yazılı bir sürekli hizmet sözleşmesi yapılmasını ve bu ilişkinin ilgili baroya bildirilmesini arar. Sadece belirli bir dava için vekaletname vermiş olmak, sürekli sözleşme yükümlülüğünü karşılamaz. Şirketlerin uygulamada en sık düştüğü hata da tam olarak budur: devam eden bir dosyada avukatla çalışıyor olmayı, zorunluluğun karşılandığı şeklinde yorumlamak.
Zorunluluğun kapsamı sermaye yapısına veya ortaklık milliyetine göre değişmez. Türkiye’de tescil edilmiş ve eşiği aşan bir anonim şirket, yabancı sermayeli olsun ya da olmasın aynı yükümlülüğe tabidir. Yurt dışından Türkiye’ye giren yatırımcıların en sık gözden kaçırdığı kalem budur; ana şirketin kendi ülkesindeki hukuk birimi, Türkiye’deki iştirakin bu yükümlülüğünü karşılamaz. Türkiye’ye yatırım yapan yabancı ortaklar için yabancı yatırım danışmanlığı ve Türkiye’de şirket kuruluşu süreçlerinde bu kalem baştan planlanır.
Avukatlık Kanunu’nun güncel metni Mevzuat Bilgi Sistemi üzerinden doğrulanabilir; eşik tutarları ve asgari ücret kalemleri her yıl güncellendiği için mevcut yılın Resmi Gazete’de yayımlanan tarifesine bakılması gerekir.
⚖️ Bakımsız Bırakılan Şirket Yapısı Neden Kendiliğinden Zayıflar?
Bir şirketin hukuki yapısı, kurulduğu gün doğrudur. Sorun, doğru kalması için hiçbir şey yapılmadığında ne olacağıdır. Cevap şu: dışarıda hiçbir şey değişmese bile yapı hizasını kaybeder, çünkü şirket değişir. Kurulduğunda üç ortaklı ve tek faaliyet konulu olan yapı, beş yıl sonra yedi ortaklı, üç faaliyet konulu ve iki ilde şubelidir; ana sözleşme ise ilk günkü halindedir.
Bu çürüme dramatik değildir, bu yüzden fark edilmez. Birikimin tipik kalemleri şunlardır:
- Yıllar önce hazırlanmış ve o günden beri değişen mevzuata göre güncellenmemiş tip sözleşmeler
- Fiilen kullanılmayan ama iptal de edilmemiş temsil yetkileri ve imza sirküleri
- Yönetim kurulu kararlarının bir kısmının deftere işlenmemiş olması
- Ortaklar arasında sözlü olarak kararlaştırılmış ama hiçbir belgeye geçmemiş kâr dağıtımı veya yönetim düzenlemeleri
- Devri yapılmış ancak pay defterine işlenmemiş hisseler
- Süresi dolmuş, sessizce uzamış ve şartları güncellenmemiş bayilik veya tedarik sözleşmeleri
Bu kalemlerin hiçbiri ortaya çıktığı gün sorun yaratmaz. Hepsi tek bir işlem anında, aynı anda görünür olur: şirket satılırken, ortak çıkarken, miras açıldığında, denetim başladığında veya yatırımcı hukuki inceleme talep ettiğinde. O anda karşılaşılan şey birbirinden bağımsız küçük eksikler değil, birikmiş tek bir engeldir.
Bir şirket avukatının en az görünen ama en değerli işlerinden biri budur: yılda bir kez, hiçbir sorun yokken, yapının hâlâ hizada olup olmadığına bakmak. Bu incelemenin sonucunda çoğu zaman acil bir bulgu çıkmaz. Çıkmaması, incelemenin gereksiz olduğunu değil, işe yaradığını gösterir. Şirketler hukuku alanındaki bu bakım işi, kuruluş ve dönüşüm işlemlerinden ayrı bir disiplin olarak yürütülür.
⚖️ İstanbul’da Şirket Avukatının Çalıştığı Hukuk Alanları
Şirket avukatlığı tek bir hukuk dalı değil, birden fazla dalın şirket etrafında bir araya gelmesidir. İstanbul’da faaliyet gösteren bir şirketin yıl içinde temas ettiği alanlar pratikte şu başlıklarda toplanır ve her biri kendi uzmanlık derinliğini gerektirir.
🔹 Ticaret ve şirketler hukuku
Şirketin kuruluşu, tür değiştirmesi, sermaye yapısındaki değişiklikler, pay devirleri, genel kurul ve yönetim kurulu işleyişi, ana sözleşme tadilleri ve ticaret sicili işlemleri bu alanda yürütülür. Sermaye şirketlerinin işleyişine ilişkin temel çerçeve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’ndadır ve şirket avukatının en sık başvurduğu metin budur. Kuruluş aşamasındaki tercihler (şirket türü, sermaye tutarı, temsil yetkisinin dağılımı, ana sözleşmeye konulan özel hükümler) ileride yaşanacak uyuşmazlıkların çoğunu ya önler ya da mümkün kılar. Detaylı çerçeve için ticaret hukuku ve şirket kuruluşu sayfalarımız bu süreçleri ayrı ayrı ele alır.
🔹 Sözleşmeler hukuku
Şirketin dış dünyayla kurduğu her ilişki bir sözleşmedir ve şirket avukatının zamanının en büyük kısmı buraya gider. Tedarik, bayilik, distribütörlük, franchise, hizmet, lisans, kira, gizlilik ve rekabet yasağı sözleşmeleri; bunların hazırlanması kadar karşı taraftan gelen metinlerin denetlenmesi de bu kapsamdadır. Sözleşmede en çok tartışma çıkaran maddeler genellikle en az dikkat çeken maddelerdir: uygulanacak hukuk ve yetkili mahkeme, fesih usulü, cezai şart, mücbir sebep tanımı ve sorumluluk sınırlaması. Şirketlerin bu alandaki en verimli yatırımı, tek tek sözleşmeleri incelettirmek değil, sık kullandıkları işlem tiplerine ait kendi standart metinlerini kurdurmaktır; kendi metniyle masaya oturan taraf, müzakerenin zeminini de belirlemiş olur (bu, hukuki bir avantajdan çok pratik bir avantajdır, ama pratikte belirleyici olan çoğu zaman budur).
🔹 İş hukuku
İstihdam ilişkisi şirketlerin en yoğun uyuşmazlık ürettiği alandır. İş sözleşmelerinin hazırlanması, işyeri yönetmelikleri, çalışma sürelerinin kayda geçirilmesi, fesih süreçlerinin usulüne uygun yürütülmesi, ihbar ve kıdem hesapları, arabuluculuk ve iş davası takibi bu alandadır. İşten çıkarma kararının hukuki sonucunu belirleyen şey çoğu zaman kararın kendisi değil, bildirimin yapılış biçimi ve zamanlamasıdır. İş hukuku avukatlığı bu süreçleri ayrıntılı olarak kapsar.
🔹 Ortaklık ilişkileri ve yapısal dönüşüm
Ortaklar arası anlaşmazlıklar, pay sahipliği sözleşmeleri, ortak girişim yapıları, birleşme, bölünme ve devralma işlemleri bu başlıkta yürütülür. Ortaklık uyuşmazlıklarının büyük kısmı, ortaklığın kurulduğu gün çözülmüş olabilecek sorulardır: karar nisapları nasıl belirlenecek, çıkış hakkı hangi şartlarda kullanılacak, değerleme kim tarafından yapılacak. Bu sorular kuruluşta cevaplanmadığında, uyuşmazlık anında cevaplanmaya çalışılır ve o aşamada tarafların ortak menfaati kalmamıştır. Ortak girişim ve ortaklık sözleşmesi hukuku ile şirket birleşme, satın alma ve ortaklık süreçleri sayfalarımız bu iki ekseni ayrı ayrı işler.
🔹 Alacak takibi, icra ve iflas
Ticari alacağın tahsili şirket avukatlığının en somut çıktı üreten kalemidir. İhtarname, icra takibi, haciz, rehin ve ipotek işlemleri, konkordato ve iflas dosyalarında alacaklı olarak takip bu alandadır. Tahsilatta belirleyici olan çoğu zaman hukuki argümanın gücü değil, hareketin zamanlamasıdır; borçlunun malvarlığı hâlâ yerindeyken atılan adım ile aylar sonra atılan adım aynı hukuki yola girer, farklı sonuç üretir. Alacağın dayandığı belgenin niteliği de yolu değiştirir: çek, senet veya imzalı sözleşmeye dayanan bir alacak doğrudan icra takibine konu edilebilirken, yalnızca faturaya dayanan bir alacakta borçlunun itirazı dosyayı davaya taşır (ve bu ihtimal, tahsilat stratejisinin ilk günden buna göre kurulmasını gerektirir).
🔹 Vergi ve uyum
Vergi incelemelerine hazırlık, uzlaşma ve dava süreçleri, kişisel verilerin korunması yükümlülükleri, rekabet hukuku uyumu ve sektörel izin süreçleri bu başlıkta toplanır. Uyum alanının ayırt edici özelliği, ihlalin çoğu zaman kasıtlı olmamasıdır; mevzuat değişir, şirketin süreçleri aynı kalır ve uyumsuzluk kimse karar vermeden ortaya çıkar. Vergi incelemesinde belirleyici olan da çoğu zaman inceleme sırasında verilen cevap değil, incelemeden yıllar önce tutulmuş belge düzenidir; aynı işlem, dayanağı belgelenmiş halde rutin bir kalem, belgelenmemiş halde bir tarhiyat sebebidir. Vergi ve ticaret hukuku danışmanlığı ile şirket uyum avukatlığı bu iki damarı kapsar.
🔹 Uyuşmazlık çözümü ve tahkim
Ticari davalar, arabuluculuk süreçleri ve tahkim yargılaması bu başlıktadır. Ticari uyuşmazlıklarda dava şartı arabuluculuk uygulaması nedeniyle sürecin ilk aşaması çoğu zaman mahkeme değil arabuluculuk masasıdır ve bu aşamada alınan pozisyon, sonraki yargılamayı etkiler. Sözleşmede tahkim şartı bulunan uyuşmazlıklar için tahkim avukatlığı ayrı bir usul disiplini gerektirir.
⚖️ Sözleşmelerde Şirket Aleyhine En Sık Çıkan Maddeler
Ticari sözleşmelerde uyuşmazlık çıkaran maddeler, genellikle imza aşamasında en az dikkat çeken maddelerdir. Fiyat, teslim süresi ve miktar herkes tarafından okunur; dosyanın kaderini belirleyen maddeler ise sözleşmenin son sayfalarında, kimsenin durup düşünmediği yerde durur.
Bir şirket avukatının sözleşme incelemesinde ilk baktığı yerler bunlardır ve her biri, imzadan sonra tartışılamayan bir sonuç üretir.
Yetkili mahkeme ve uygulanacak hukuk. Karşı tarafın hazırladığı sözleşmelerde yetkili mahkeme çoğunlukla karşı tarafın bulunduğu yer olarak yazılır. Bu tek satır, uyuşmazlık halinde şirketin başka bir şehirde veya başka bir ülkede dava takip etmesi anlamına gelir ve pratikte küçük alacakların takip edilmemesine yol açar. Yurt dışı sözleşmelerinde aynı satır, uygulanacak hukukun da yabancı hukuk olması sonucunu doğurabilir; bu durumda Türk mahkemesinde dahi yabancı hukuka göre karar verilir.
Cezai şart. Cezai şart maddeleri çoğunlukla tek yönlü kurgulanır: yükümlülüğünü yerine getirmeyen taraf için ceza öngörülür, ama bu taraf pratikte hep aynı taraftır. İkinci sık görülen sorun, cezai şartın tavanının belirlenmemiş olmasıdır; günlük veya haftalık işleyen bir ceza, tavan yoksa sözleşme bedelini aşabilir.
Sorumluluk sınırlaması. Bu madde çoğu zaman karşı tarafın sorumluluğunu sınırlar ve şirketinkini sınırsız bırakır. Dolaylı zarar, kâr kaybı ve üçüncü kişi talepleri kapsam dışında tutulmuşsa, bu tutma genellikle tek taraflıdır. Maddenin karşılıklı hale getirilmesi imzadan önce bir cümlelik değişikliktir.
Fesih usulü ve süresi. Sözleşmenin nasıl sona ereceği, nasıl başladığından daha çok tartışma üretir. Bildirim süresinin ne kadar olduğu, bildirimin hangi yolla yapılacağı (noter, iadeli taahhütlü, kayıtlı elektronik posta), haklı fesih hallerinin nasıl tanımlandığı ve fesih sonrası stok, iade veya devir yükümlülüklerinin ne olacağı bu maddede belirlenir. Boş bırakıldığında kanunun genel hükümleri devreye girer ve bunlar tarafların hazırlıklı olduğu hükümler olmayabilir.
Sessiz uzama (otomatik yenilenme). Süresi dolduğunda taraflardan biri bildirimde bulunmazsa sözleşmenin aynı şartlarla uzayacağını öngören maddeler yaygındır. Sorun, uzayan şartların yıllar önce kararlaştırılmış şartlar olmasıdır; fiyatı, kapsamı ve yükümlülükleri o günkü koşullara göre yazılmış bir sözleşme, beş yıl sonra da aynen yürürlüktedir.
Rekabet yasağı ve gizlilik. Rekabet yasağı maddelerinin geçerliliği süre, coğrafi alan ve faaliyet konusu bakımından sınırlı olmasına bağlıdır. Sınırsız kurgulanmış bir rekabet yasağı, koruma sağladığı sanılırken uyuşmazlık anında geçersiz sayılabilir. Aynı madde, karşı tarafın hazırladığı metinde şirketin aleyhine sınırsız kurgulanmışsa bu kez tersi risk doğar.
Mücbir sebep tanımı. Pek çok sözleşmede mücbir sebep maddesi genel bir cümleden ibarettir. Tanımın hangi olayları kapsadığı, kapsandığında yükümlülüğün askıya mı alınacağı yoksa sözleşmenin sona mı ereceği, ve askı süresinin ne kadar süreceği yazılmadığında, olay gerçekleştiğinde taraflar birbirine tamamen farklı iki metin okur.
Karşı tarafın hazır sözleşmesinde değişiklik talep etmek ticari ilişkiyi bozar mı? Uygulamada bozmaz. Ticari sözleşmelerde taslak üzerinde değişiklik talebi olağan bir müzakere adımıdır ve talebin gerekçeli sunulması genellikle karşı tarafın da kendi metnindeki tek yönlü maddeleri gözden geçirmesiyle sonuçlanır. Değişiklik talep etmeyen tarafın imzaladığı şey, müzakere edilmiş bir sözleşme değil, karşı tarafın kendi menfaatine yazdığı bir metindir.
⚖️ Şirketlerin Hukuki Destekte En Sık Yaptığı Beş Hata
Başarısız sonuçların çoğu mahkemede değil, mahkemeye gelinmeden aylar önce alınan kararlarda oluşur. Aşağıdaki beş hata, sektörden ve şirket ölçeğinden bağımsız olarak tekrar eder.
Avukatı sorun çıktıktan sonra çağırmak. En yaygın ve en pahalı hata budur. Karar alınırken hukuk bir görüş, karar alındıktan sonra bir savunmadır. İkisi arasındaki maliyet farkı çoğu zaman on katın üzerindedir ve fark yalnızca ücrette değil, elde kalan seçenek sayısındadır.
Karşı tarafın hazırladığı sözleşmeyi olduğu gibi imzalamak. Ticari hayatta sözleşme taslağını hazırlayan taraf, tartışmanın zeminini de belirler. Standart görünen bir tedarik sözleşmesinde yetkili mahkeme, cezai şart ve sorumluluk sınırlaması maddeleri, uyuşmazlık çıktığında dosyanın kaderini belirleyen üç maddedir. Bu üç madde imzadan önce iki paragraflık bir müzakerenin konusudur; imzadan sonra tartışılamaz.
Hukuki desteği yalnızca dava hizmeti olarak görmek. Şirketler hukuk bütçesini dava sayısına göre planlar. Bu, itfaiye bütçesini yangın sayısına göre planlamaya benzer; ölçüm doğru olabilir ama yanlış şeyi ölçer. Danışmanlık ilişkisinin amacı dava sayısını düşürmektir ve amacına ulaştığında kendi gerekçesini görünmez kılar.
Zorunluluğu karşıladığını sanmak. Devam eden bir dosyada avukatla çalışıyor olmak, Avukatlık Kanunu’nun aradığı sürekli sözleşme şartını karşılamaz. Zorunluluk kapsamındaki bir anonim şirket, dosya bazında vekalet verdiği avukatla çalışıyor olsa bile, yazılı sürekli sözleşme ve baro bildirimi olmadığında ihlal durumundadır ve ceza her ay için ayrı işler.
Sermaye artırımının hukuki sonucunu hesaba katmamak. Sermaye artırımı çoğunlukla finansal bir karar olarak alınır. Ancak artırım şirketi zorunluluk eşiğinin üzerine taşıdığında, sicile tescil edildiği andan itibaren yeni bir yükümlülük doğar. Ticaret sicili kayıtlarının baro sistemleriyle çalışıyor olması, bu değişikliğin fark edilmeden kalma ihtimalini yıldan yıla azaltmaktadır. Sermaye artırımı kararı alınırken hukuki sonucun aynı toplantıda konuşulması, sonradan ceza tebliğ edilmesinden basittir.
⚖️ Şirket Yöneticisi Kendi Malvarlığıyla Sorumlu Olur mu?
Sermaye şirketlerinde kural olarak şirket, borçlarından kendi malvarlığıyla sorumludur ve ortakların sorumluluğu koydukları sermayeyle sınırlıdır. Bu kural, sermaye şirketi kurmanın temel gerekçesidir. Ancak kuralın istisnaları vardır ve bu istisnalar yöneticileri kişisel olarak etkiler.
Türk Ticaret Kanunu, yönetim kurulu üyelerinin ve müdürlerin kanundan ve ana sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri halinde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olacaklarını düzenler. Ayrıca kanun, yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkilerini ayrıca sayar; bu görevler devredilemediği için, yerine getirilmemesinden doğan sorumluluk da devredilemez.
Vergi ve sosyal güvenlik alanında ise ayrı bir sorumluluk rejimi işler. Şirketten tahsil edilemeyen kamu alacakları bakımından kanuni temsilcilerin sorumluluğu gündeme gelebilir ve bu sorumluluk, kişinin şirketteki payına değil, temsilci sıfatına bağlıdır. Pratik sonucu şudur: şirkette hiç payı olmayan bir profesyonel yönetici de, temsil yetkisi taşıdığı dönemin kamu borçlarından kişisel olarak takip edilebilir.
Bu risklerin ortak özelliği, doğdukları anda görünmemeleridir. Yöneticinin sorumluluğu, karar alındığı gün değil, zarar ortaya çıktığında ve genellikle yıllar sonra tartışılır. O aşamada belirleyici olan şey, kararın yerinde olup olmadığı kadar, kararın nasıl alındığıdır: yönetim kurulu toplantısı usulüne uygun yapılmış mı, karar deftere işlenmiş mi, muhalefet şerhi düşülmüş mü, karar öncesinde uzman görüşü alınmış mı.
Uygulamada yöneticilerin en sık ihmal ettiği kalemler şunlardır:
- Yönetim kurulu kararlarının deftere düzenli işlenmemesi ve tarihlendirilmemesi
- Karara katılmayan veya karşı oy kullanan üyenin muhalefet şerhini tutanağa geçirmemesi
- Görevden ayrılan yöneticinin ticaret sicilinden tescil ve ilan işlemini takip etmemesi
- Temsil yetkisi fiilen sona ermiş kişilerin imza sirkülerinde kalmaya devam etmesi
- Şirketin mali durumundaki bozulma karşısında kanunun öngördüğü adımların zamanında atılmaması
Bu kalemlerin tamamı, düzenli bir hukuki takiple rutin işlerdir. Takip yoksa, hiçbiri kendiliğinden ortaya çıkmaz ve hepsi aynı anda, sorumluluk tartışıldığı gün gündeme gelir.
⚖️ Şirkete Tebligat Geldiğinde İlk Kırk Sekiz Saatte Ne Yapılmalı?
Tebligatın alındığı an, çoğu hukuki sürecin saatinin çalışmaya başladığı andır. Şirketlerin bu aşamada kaybettiği şey genellikle dava değil, süredir; ve süre kaybı sonradan telafi edilemeyen tek kayıptır.
Kırk sekiz saat içinde yapılması gereken dört şey vardır ve hiçbiri hukuki değerlendirme gerektirmez.
Tebliğ tarihini kayda geçirin. Zarfın üzerindeki tebliğ tarihi, evrakın içeriğinden daha kritiktir; itiraz, cevap ve dava açma sürelerinin tamamı bu tarihten işlemeye başlar. Zarf atılmaz, evrakla birlikte saklanır. Kayıtlı elektronik posta yoluyla gelen tebligatlarda ise sistemin ürettiği tebliğ tarihi esas alınır ve bu tarih, evrakın açıldığı tarihten farklı olabilir.
Evrakı ilgili kişiye değil, avukata iletin. Şirket içinde tebligatın muhasebeye, insan kaynaklarına veya ilgili departmana yönlendirilip orada beklemesi en sık görülen süre kaybı sebebidir. Departman evrakı değerlendirir, üst yönetime iletir, üst yönetim avukata sorar; bu zincirin tamamı bir haftayı bulabilir ve bazı sürelerde bir hafta sürenin yarısıdır.
Süre tipini belirleyin. Farklı evrak türleri farklı süreler işletir: ödeme emrine itiraz, idari para cezasına itiraz, dava dilekçesine cevap, arabuluculuk davetine yanıt, ihtarnameye karşılık. Bu sürelerin bir kısmı gün, bir kısmı hafta ölçeğindedir ve kaçırılması halinde çoğu geri alınamaz. Süre tipinin ilk gün belirlenmesi, sonraki adımların tamamını planlanabilir kılar.
İlgili belgeleri toplamaya başlayın. Cevap süresi kısa olduğunda darboğaz hukuki argüman değil, belge temini olur. Sözleşme, fatura, teslim belgeleri, yazışmalar ve ödeme kayıtları ilk gün toplanmaya başlarsa, avukatın elinde savunmayı kurmak için gerçek bir süre kalır.
Sürekli danışmanlık ilişkisi bulunan şirketlerde bu dört adım genellikle bir günde tamamlanır, çünkü evrakın nereye gideceği baştan bellidir. İlişki bulunmayan şirketlerde ise ilk iş avukat aramaktır ve bu arama, sürenin içinden geçen bir aramadır.
⚖️ Şirket Avukatının Yıl İçinde Takip Ettiği Takvim
Şirket avukatlığının bir kısmı olaya bağlıdır, bir kısmı ise takvime bağlıdır. Takvime bağlı olan kısım, ihmal edildiğinde kimse fark etmez; fark edildiğinde ise geriye dönük düzeltilmesi çoğu zaman mümkün olmaz. Bu yüzden düzenli bir danışmanlık ilişkisinde yılın belirli dönemleri sabit kalemlerle geçer.
Yıl başı: mevzuat güncellemesi taraması. Yılbaşında yürürlüğe giren tutar, oran ve eşik değişiklikleri şirketin mevcut belgelerine yansıtılır. Asgari ücret değişikliği iş sözleşmelerini ve idari para cezası hesaplarını etkiler; sermaye eşikleri ve harç tutarları kurumsal işlemleri etkiler; asgari ücret tarifesi danışmanlık sözleşmelerinin ücret maddesini etkiler. Bu tarama yapılmadığında şirket, yıl boyunca bir önceki yılın rakamlarıyla çalışır.
Faaliyet dönemi kapanışı ve genel kurul hazırlığı. Anonim ve limited şirketlerde olağan genel kurulun her faaliyet dönemi sonunu izleyen belirli bir süre içinde toplanması gerekir. Toplantı çağrısı, gündem, hazır bulunanlar listesi, tutanak ve tescil işlemlerinin usulüne uygun yürütülmesi bu dönemin işidir. Usul eksikliği taşıyan bir genel kurul kararı, alındığı gün sorun çıkarmaz; iptal davası açıldığında çıkar.
Sözleşme yenileme dönemleri. Bayilik, tedarik, kira ve hizmet sözleşmelerinin süre sonları takvime işlenir. Bildirim süresi içinde hareket edilmediğinde sözleşme eski şartlarla uzar ve bu uzama, çoğu zaman kimsenin bilinçli olarak vermediği bir karardır.
İstihdam dönemleri. Yıllık izin planlamaları, toplu iş sözleşmesi süreçleri ve dönemsel işe alım veya çıkış yoğunlukları hukuki hazırlık gerektirir. Fesih kararlarının yoğunlaştığı dönemlerde tek tek dosyalar yerine tutarlı bir uygulama kurmak, sonraki iş davalarında şirketin lehine çalışır.
Yıllık yapısal inceleme. Ana sözleşme, temsil yetkileri, pay defteri, karar defteri ve tip sözleşmeler yılda bir kez, sorun olmasa da taranır. Bu incelemenin çıktısı çoğu zaman acil bir bulgu değil, birkaç satırlık bir güncelleme listesidir. Listenin kısa kalması, incelemenin gereksiz olduğunu değil, önceki yıl işini yaptığını gösterir.
⚖️ Şirket Avukatı Ücreti Nasıl Belirlenir?
Şirket avukatı ücreti, Türkiye Barolar Birliği tarafından her yıl Resmi Gazete’de yayımlanan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi’nde belirlenen alt sınırın üzerinde, hizmetin kapsamına göre serbestçe kararlaştırılır. Tarife bir tavan değil taban belirler; avukatın bu tutarın altında iş alması mesleki mevzuata aykırıdır. Barolar ayrıca kendi bölgeleri için tavsiye niteliğinde tarifeler yayımlar, ancak bağlayıcı asgari sınır Resmi Gazete’de yayımlanan tarifedir.
Ücretlendirme pratikte üç ayrı kalemden oluşur ve bunların karıştırılması, şirketlerin en sık yaşadığı beklenti uyuşmazlığıdır:
| Kalem | Neyi kapsar | Nasıl belirlenir |
|---|---|---|
| Aylık sürekli danışmanlık | Sözleşme incelemesi, günlük hukuki görüş, uyum takibi, kurumsal işlem desteği | Sabit aylık ücret, tarifedeki asgari tutarın üzerinde, kapsam ve şirket ölçeğine göre |
| Dava ve icra takibi | Her bir dava ve icra dosyası ayrı ayrı | Danışmanlık ücretinden ayrı, dosya bazında; nispi veya maktu |
| Proje bazlı işler | Birleşme, devralma, hukuki inceleme, yeniden yapılandırma, ana sözleşme revizyonu | İşin kapsamına göre proje ücreti olarak ayrıca kararlaştırılır |
Aylık danışmanlık ücreti ödeyen bir şirket, dava ücretini ayrıca öder mi? Evet, aksi açıkça kararlaştırılmadıkça öder. Sürekli danışmanlık sözleşmesi hukuki görüş, sözleşme denetimi ve kurumsal işlem desteğini kapsar; dava ve icra takipleri sözleşmede ayrı tutulur ve her dosya için ayrıca ücret doğar. Bu ayrımın sözleşmede net yazılması, ilişkinin ilerleyen aylarında en çok tartışma yaratan noktayı baştan kapatır.
Ücretin doğru değerlendirilme biçimi, aylık tutarı tek başına okumak değildir. Aylık danışmanlık ücreti, tek bir kaybedilen iş davasının tazminat tutarıyla, tek bir kötü kurgulanmış sözleşmenin cezai şartıyla veya avukat bulundurma zorunluluğunun ihlalinde her ay işleyen idari para cezasıyla birlikte okunduğunda anlam kazanır. Bu karşılaştırma bir satış argümanı değil, muhasebe gerçeğidir: hukuki destek bir gider kalemidir, hukuki destek eksikliği ise bir yükümlülük kalemidir ve ikincisi bilançoda görünmez.
⚖️ Şirket İçi Hukuk Birimi mi, Dışarıdan Hukuk Bürosu mu?
Bu soru genellikle maliyet sorusu olarak sorulur, oysa asıl belirleyici olan iş hacminin düzenliliğidir. Sürekli ve öngörülebilir bir hukuki iş akışı olan şirketler için içeride bir hukuk birimi mantıklıdır; işin dalgalı, dönemsel veya uzmanlık gerektiren nitelikte olduğu şirketler için dışarıdan hizmet daha verimli çalışır.
Hangi noktada şirket içi hukuk birimi kurmak mantıklı hale gelir? Genel eşik şudur: şirketin hukuki iş yükü bir hukukçunun mesaisini düzenli olarak dolduruyorsa ve bu yükün büyük kısmı şirketin kendi süreçlerine dair rutin işlerden oluşuyorsa, içeride birim kurmak hem maliyet hem hız açısından avantajlıdır. Yük dalgalıysa, yılın belirli dönemlerinde yoğunlaşıyorsa veya farklı uzmanlık alanları gerektiriyorsa, sabit istihdam bu ihtiyacın yalnızca bir kısmını karşılar.
| Ölçüt | Şirket içi hukuk birimi | Dışarıdan sözleşmeli hukuk bürosu |
|---|---|---|
| Maliyet yapısı | Sabit gider: maaş, SGK, ofis, eğitim | Sözleşmeyle belirlenen aylık ücret, kapsam dışı işler ayrı |
| Süreç bilgisi | Şirketin iç işleyişini en yakından bilir | İlk dönemde öğrenir, sonrasında dışarıdan bakış avantajı sağlar |
| Uzmanlık genişliği | Ekip büyüklüğüyle sınırlı; niş alanlarda yine dışarıdan destek gerekir | Farklı alanlarda ayrı hukukçulara aynı çatı altında erişim |
| Bağımsızlık | Şirket çalışanıdır; yönetimle ilişkisi bir iş ilişkisidir | Bağımsız meslek mensubudur; olumsuz görüş bildirmek yükümlülüğüdür |
| Dalgalı iş yükü | Yoğun dönemde yetersiz, sakin dönemde atıl kalabilir | Kapasite işe göre ölçeklenir |
| Süreklilik riski | Tek kişilik birimde ayrılma halinde kurumsal hafıza kaybolabilir | Dosya bürodadır, ekip değişse de kayıt kalır |
Uygulamada tercih çoğu zaman ikisi arasında değil, ikisinin bileşiminde yapılır. Belirli bir ölçeğin üzerindeki şirketler içeride operasyonu yürüten bir hukuk birimi tutar ve uzmanlık gerektiren dosyalar, ikinci görüş ihtiyacı ve dava temsili için dışarıdan büroyla çalışır. Bu bileşim, avukat bulundurma zorunluluğu bakımından da esneklik sağlar: yükümlülük hem bordrolu avukat istihdamıyla hem dışarıdan sürekli sözleşmeyle karşılanabildiği için, şirket ihtiyacına göre yapı kurar ve mevzuata uyum bu yapının doğal sonucu olur.
⚖️ Şirket Avukatı Nasıl Seçilir?
Şirket avukatı seçiminde belirleyici kriter, avukatın hangi hukuk dallarını bildiği değil, şirketin faaliyet gösterdiği alanda daha önce hangi dosyalardan geçtiğidir. Hukuk bilgisi ortak zemindir; ayrışma sektör deneyiminde ve süreç yönetiminde başlar.
Değerlendirmede işe yarayan sorular şunlardır:
- Sektör deneyimi: Şirketin faaliyet alanına benzer işlerde daha önce çalışmış mı? Sektöre özgü mevzuat ve teamüller hakkında hazır bilgisi var mı, yoksa her soruda sıfırdan mı başlıyor?
- Önleyici çalışma yaklaşımı: İlk görüşmede yalnızca mevcut sorunu mu konuşuyor, yoksa sorunu doğuran yapıyı da soruyor mu?
- Erişilebilirlik ve yanıt süresi: Ticari kararların çoğu gün içinde alınır. Üç gün sonra gelen doğru görüş, çoğu zaman geç gelmiş görüştür.
- Kapsam netliği: Sözleşmede aylık danışmanlığın neyi kapsadığı, neyin ayrı ücretlendirileceği ve dava ücretlerinin nasıl hesaplanacağı açıkça yazılı mı?
- Ekip derinliği: İş hukuku, vergi, icra ve ticari dava aynı anda ilerlediğinde tek kişi mi bakıyor, yoksa alanlara göre bölünmüş bir ekip mi var?
- Bağımsız görüş verme alışkanlığı: Yönetimin duymak istemediği görüşü söylemekten kaçınan bir danışman, en çok ihtiyaç duyulan anda işlevsiz kalır.
Bu kriterlerin pratik testi ilk görüşmede yapılır. Şirketin anlattığı sorunu dinledikten sonra yalnızca o soruna odaklanan bir danışman, ilişkinin ilerleyen aylarında da yalnızca gelen dosyaya bakacaktır. Sorunun nasıl doğduğunu, benzerinin daha önce yaşanıp yaşanmadığını ve şirketin hangi belgeyle çalıştığını soran bir danışman ise ikinci kez aynı sorunun gelmesini engellemeye çalışıyordur. Fark ilk yirmi dakikada görünür ve sonraki yılın tamamını belirler.
Avukatın baro kaydı, Türkiye Barolar Birliği ve ilgili baro üzerinden doğrulanabilir. Bu doğrulama basit bir adımdır ve özellikle hukuk müşaviri unvanıyla hizmet sunulan durumlarda atlanmaması gereken bir adımdır.
⚖️ Oznur & Partners Şirket Avukatlığı Hizmetini Nasıl Yürütür?
Şirket avukatlığı hizmetimiz, dosya geldiğinde başlayan bir ilişki değil, kararların alındığı toplantıda hazır bulunan bir ilişki olarak kurulur. Her yeni müvekkil ilişkisi, mevcut yapının hukuki durum değerlendirmesiyle başlar: ana sözleşme, ortaklık yapısı, temsil yetkileri, yürürlükteki tip sözleşmeler, istihdam belgeleri ve devam eden uyuşmazlıklar tek bir tabloda toplanır. Bu ilk fotoğraf çekilmeden hizmet kapsamı belirlenmez, çünkü kapsamı belirleyen şey şirketin ölçeği değil, açık kalmış kalemlerin sayısıdır.
İstanbul merkezli çalışan büromuz, ticaret hukuku, şirketler hukuku, iş hukuku, icra ve iflas, vergi uyumu ve ticari uyuşmazlık alanlarında şirketlere sürekli hukuki danışmanlık verir. Müvekkil portföyümüz, Türkiye’de faaliyet gösteren yerli şirketlerin yanı sıra yabancı sermayeli iştirakleri ve Türkiye’ye yatırım yapan uluslararası grupları kapsar. Legal 500 EMEA ve Chambers & Partners tarafından tanınan bir büro olarak, sınır ötesi işlemlerdeki dokümantasyon ve süreç disiplinimiz hem Türk mahkemelerinde hem karşı taraf hukuk birimlerinin incelemesinde ayakta kalacak biçimde kurulur.
Çalışma biçimimizin üç sabit unsuru vardır. Birincisi, kapsam sözleşmede yazılıdır: aylık danışmanlığın neyi kapsadığı, hangi işlerin ayrı ücretlendirileceği ve dava ücretlerinin nasıl hesaplanacağı baştan belirlenir. İkincisi, yıllık yapısal inceleme rutindir; sorun olmasa da ana sözleşme, temsil yetkileri ve tip sözleşmeler yılda bir kez mevzuat değişikliklerine karşı taranır. Üçüncüsü, görüşler yazılıdır; sözlü mutabakatlar ilerleyen aylarda tarafların hafızasına kalmaz, dosyaya kalır.
Kurucu ortağımız Av. Fatih Oznur ve ekibimiz, şirketlerin yalnızca uyuşmazlık aşamasında değil, yatırım, ortaklık ve yapısal dönüşüm kararlarında da hukuki değerlendirme sağlar. Büromuzun genel yapısı ve diğer çalışma alanları için İstanbul hukuk büromuz sayfasına bakabilirsiniz.
⚖️ Şirket Avukatıyla Çalışma Nasıl Başlar? İlk Doksan Gün
Sürekli hukuki danışmanlık ilişkisi, sözleşmenin imzalandığı gün değil, mevcut durumun görüldüğü gün başlar. İlk doksan gün bu görme işine ayrılır ve bu süre sonunda şirket, kendi hukuki durumunu daha önce hiç görmediği bir netlikte görür. Bu, hizmetin bir ön aşaması değil, en yoğun aşamasıdır.
İlk otuz gün: mevcut durumun çıkarılması. Ana sözleşme, ticaret sicil kayıtları, imza sirküleri ve temsil yetkileri, yürürlükteki tip sözleşmeler, istihdam belgeleri, devam eden dava ve icra dosyaları, varsa idari başvuru ve ceza dosyaları tek bir listede toplanır. Bu aşamada hedef düzeltmek değil, görmektir; hangi belgenin nerede olduğu, hangisinin güncel olduğu ve hangisinin hiç bulunamadığı bu listede ortaya çıkar. Uygulamada en sık karşılaşılan bulgu, bir belgenin yanlış olması değil, hiç düzenlenmemiş olmasıdır.
Otuz ile altmış gün arası: önceliklendirme. Çıkan bulgular üçe ayrılır. Süre işleyen kalemler (itiraz süresi devam eden bir ceza, zamanaşımına yaklaşan bir alacak, cevap süresi içindeki bir dava) hemen ele alınır. Yapısal kalemler (ana sözleşme tadili, temsil yetkilerinin düzenlenmesi, pay defterinin güncellenmesi) bir takvime bağlanır. Geliştirme kalemleri (tip sözleşmelerin yenilenmesi, işyeri yönetmeliği hazırlanması, uyum süreçlerinin kurulması) sıraya alınır. Bu ayrım önemlidir, çünkü her bulguyu aynı anda çözmeye çalışmak pratikte hiçbirini çözmemekle sonuçlanır.
Altmış ile doksan gün arası: rutinin kurulması. Bu aşamada ilişkinin işleyiş biçimi oturur: hangi işlerin hangi kanaldan geleceği, sözleşme incelemelerinin ne kadar sürede döneceği, acil durumlarda kimin aranacağı, aylık veya üç aylık durum raporlarının hangi kalemleri kapsayacağı belirlenir. Rutinin kurulması, ilişkinin ilk yılında yaşanan sürtünmenin çoğunu ortadan kaldırır.
Şirketin geçmiş dönemine ilişkin eksikler bu aşamada düzeltilebilir mi? Bir kısmı düzeltilir, bir kısmı düzeltilemez. Pay defteri kayıtları, karar defteri eksikleri, imza sirküleri ve ana sözleşme uyumsuzlukları geriye dönük olarak toparlanabilir. Buna karşılık imzalanmış bir sözleşmenin aleyhe maddeleri, süresi geçmiş bir itiraz hakkı ve usulüne uygun yapılmamış bir fesih bildirimi geriye dönük olarak düzeltilemez. Bu ayrımın ilk doksan günde netleşmesi, şirketin nerede durduğunu bilerek karar almasını sağlar.
⚖️ Hangi Şirketler İçin Çalışıyoruz?
Şirket avukatlığı hizmetimizin kapsamı sektöre göre değişir, çünkü hukuki risk sektöre göre değişir. Fiilen çalıştığımız profiller şunlardır:
- Üretim ve ihracat yapan şirketler: Tedarik zinciri sözleşmeleri, akreditif ve ödeme güvencesi yapıları, yurt dışı distribütörlük ilişkileri, uluslararası alacak tahsili.
- Yabancı sermayeli iştirakler: Türkiye’de kurulmuş yabancı ortaklı şirketlerin kurumsal yönetim, uyum ve raporlama yükümlülükleri; ana şirket ile Türkiye iştiraki arasındaki sözleşmesel ilişkilerin yapılandırılması.
- Teknoloji ve yazılım şirketleri: Lisans ve hizmet sözleşmeleri, fikri mülkiyet hakları, kişisel veri uyumu, yurt dışı müşterilerle kurulan sözleşmelerde uygulanacak hukuk ve yetki tartışmaları.
- İnşaat ve gayrimenkul geliştirme şirketleri: Yüklenici ve alt yüklenici sözleşmeleri, hakediş uyuşmazlıkları, kat karşılığı inşaat ilişkileri, tapu ve imar süreçleri.
- Perakende, bayilik ve franchise ağları: Bayilik ve franchise sözleşmelerinin standardizasyonu, ağ genelinde uygulanan tip sözleşmelerin güncellenmesi, sözleşme fesihlerinden doğan uyuşmazlıklar.
- Lojistik ve taşımacılık şirketleri: Taşıma sözleşmeleri, sorumluluk sınırlamaları, sigorta ilişkileri, alacak ve hasar dosyaları.
- Aile şirketleri ve ortaklık yapıları: Ortaklar arası düzenlemeler, kuşak geçişi planlaması, çıkış ve devir mekanizmalarının önceden kurulması.
Ortak nokta, hepsinin hukuki riskinin sözleşmelerde ve gündelik işleyişte birikmesidir. Farklı olan, o riskin hangi belgede toplandığıdır. Üretim yapan bir şirkette risk tedarik sözleşmesinde ve ödeme güvencesinde toplanır; teknoloji şirketinde lisans metninde ve veri işleme süreçlerinde; inşaat şirketinde hakediş ve iş programı belgelerinde; bayilik ağında ise tek bir tip sözleşmenin yüzlerce kez tekrarlanmış halinde (bu son durumda tek bir hatalı madde, tek bir uyuşmazlık değil, ağ genelinde tekrar eden bir uyuşmazlık serisi üretir).
Bu yüzden hizmet kapsamı sektöre göre değil, belgeye göre kurulur. Şirketin hangi sektörde olduğu, hangi belgeye bakılacağını söyler; kapsamı belirleyen ise o belgenin şirkette kaç kez, hangi düzenlilikle ve kim tarafından kullanıldığıdır.
⚖️ İlgili Hukuki Kaynaklar
🔹 Şirket kuruluşu ve yapısal işlemler
Şirketler Hukuku, sermaye şirketlerinin kuruluşundan sona ermesine kadar tüm kurumsal işlemleri Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde ele alır. Şirket Kuruluşu sayfamız şirket türü seçimi, asgari sermaye tutarları ve ticaret sicili işlemlerini adım adım açıklar. Türkiye’de Şirket Kuruluşu ise yabancı ortaklı şirketlerin kuruluş sürecine odaklanır.
🔹 Ortaklık ve dönüşüm süreçleri
Şirket Birleşme, Satın Alma ve Ortaklık Süreçleri, TTK’nın yapısal değişikliklere ilişkin hükümleri kapsamında birleşme, bölünme ve devralma işlemlerini inceler. Ortak Girişim ve Ortaklık Sözleşmesi Hukuku, ortaklar arası karar nisapları, çıkış hakkı ve değerleme mekanizmalarının sözleşmede nasıl kurulacağını ele alır.
🔹 Gündelik işleyiş ve uyum
İş Hukuku Avukatlığı, fesih usulü, ihbar ve kıdem hesapları ile dava şartı arabuluculuk sürecini kapsar. Şirket Uyum Avukatlığı, kişisel veri, rekabet ve sektörel izin yükümlülüklerini takip eder. Vergi ve Ticaret Hukuku Danışmanlığı, vergi incelemesi, uzlaşma ve vergi davası süreçlerini işler.
🔹 Uyuşmazlık ve alacak
Ticaret Hukuku, ticari işletme, tacir sıfatı ve ticari davalara ilişkin genel çerçeveyi verir. Tahkim Avukatlığı, sözleşmesinde tahkim şartı bulunan uyuşmazlıkların yargılama usulünü ve hakem kararlarının icrasını ele alır.
⚖️ Şirketiniz İçin Hukuki Değerlendirme
Şirketinizin hukuki yapısında açık kalmış kalemler olup olmadığını öğrenmenin en pratik yolu, uzun bir teori konuşması değil, mevcut belgeler üzerinden kısa bir değerlendirmedir.
Hukuki Görüşme Planlayın
Sürekli hukuki danışmanlık arıyor, avukat bulundurma zorunluluğu kapsamında olup olmadığınızı netleştirmek istiyor ya da mevcut sözleşme ve ortaklık yapınızın gözden geçirilmesini planlıyorsanız, İstanbul’daki Şirket Avukatlarımız ilk değerlendirme görüşmesi için hazırdır.
⚖️ Sonuç
Şirket avukatlığının değerini ölçmek zordur, çünkü ölçülmesi gereken şey olan değil, olmayandır: açılmamış dava, imzalanmamış kötü sözleşme, tebliğ edilmemiş ceza, yaşanmamış ortaklık krizi. Bu kalemler hiçbir bilançoda görünmez ve tam da bu yüzden hukuki destek, bütçe daraldığında ilk gözden çıkarılan kalem olur.
Sayfanın başında sorduğumuz soru buydu: avukat ne zaman devreye girmeli. Cevap, sayfa boyunca farklı yerlerden aynı noktaya çıktı. Sermaye eşiği bir hukuki ihtiyaç ölçüsü değil, denetim ölçüsüdür. Bakımsız bırakılan bir şirket yapısı dışarıda hiçbir şey değişmese bile hizasını kaybeder. İmzalanmış bir sözleşmede tartışılabilecek madde sayısı, imzalanmamış bir sözleşmedekinin çok altındadır. Üçü de aynı şeyi söyler: hukuk, sorun çıktığında çağrıldığında da çalışır, ama o aşamada elinde kalan araç sayısı azdır.
Pratikte bunun anlamı sade. Bir şirketin hukuki durumunu iyileştirmek için önce büyük bir karar almak gerekmiyor; yılda bir kez, sorun yokken bakmak yetiyor. Ana sözleşmenin hâlâ şirketin bugünkü halini anlatıp anlatmadığı, temsil yetkilerinin fiili durumla örtüşüp örtüşmediği, tip sözleşmelerin son ne zaman güncellendiği ve yönetim kararlarının deftere işlenip işlenmediği (dördü de yarım günlük iştir) çoğu şirkette birkaç yıllık birikimi tek seferde görünür kılar.
Bir şirket avukatının iyi geçen yılı, hakkında konuşulacak fazla bir şeyin olmadığı yıldır. Bunu bir başarısızlık değil, işin doğası olarak okumak, hukuki desteği doğru yere oturtmanın ilk adımıdır.