在土耳其追讨货款，是指中国出口方通过强制执行程序、诉前保全查封或商事诉讼，向位于土耳其的债务人主张未付款项的法律过程。它不必以一场诉讼作为起点。

大多数中国出口企业在这件事上失去的不是官司，而是时间。货发出去了，尾款拖着，对方还在回消息，只是每次都说下个月。这段”还在沟通”的时期，从卖方角度看是给客户留余地，从买方角度看是一段可以用来安排账户、变更股权、转让不动产的空窗期。土耳其法律给债权人的工具其实相当有力，问题在于这些工具的效力几乎全部取决于启动的时点。

中国出口方第一次面对土耳其欠款时，通常先问的是流程问题。必须先起诉才能追讨吗？多数情况下不必。只要请求权建立在明确的金钱债务之上，例如发票、已签署的合同、支票或本票，就可以直接启动强制执行程序（icra takibi），无需事先取得法院判决。这一程序可以在数日内发起，而完整的商事诉讼以月甚至年计算。

随之而来的第二个问题，决定的东西比第一个还多。可以在债务人不知情的情况下冻结他的资产吗？可以。土耳其法律规定了诉前保全查封（ihtiyati haciz），法院可以在债务人被正式通知之前查封其银行账户、不动产、车辆和应收账款。外国债权人享有与土耳其本国债权人相同的申请资格。

接下来是顺序问题，而顺序正是本页的核心。应该先催收还是先申请查封？先查封。催收电话会让债务人知道追讨已经开始，而查封令一旦在此之前落地，资产就已经被固定住。把顺序颠倒过来，等于先发出预警再去追。

最后一个问题关系到判断。什么时候不值得追？当债务人名下已经没有可执行财产时。这一点可以在投入任何实质法律费用之前查明，也应当在此之前查明。

Oznur & Partners 是一家位于伊斯坦布尔的国际律师事务所，代理外国债权人对土耳其债务人的追偿事务。本页面向的是手中只有合同和发票、尚未取得任何判决或裁决的中国出口方。如果您已经持有中国法院判决或仲裁裁决，需要处理的是承认与执行问题，请参见中国判决与仲裁裁决在土耳其的承认与执行。

⚖️ 土耳其客户拖欠货款，第一步应该做什么？

第一步是查清债务人名下还有什么，而不是再发一封催款邮件。

这个顺序听起来违反直觉，因为催款成本低、查财产成本高。但两者的作用完全不同：催款只能得知对方愿不愿意付，财产调查才能得知对方还能不能付。这两个问题的答案经常相反，而后者决定了整件事是否值得投入。

财产调查可以确认的内容包括：债务人及其关联公司名下的不动产、车辆和登记设备、公司股权、活跃的银行账户关系，以及第三人欠债务人的应收账款。

需要说明这项调查的边界，以免产生不切实际的预期。它依托的是登记信息和法律程序中可以合法取得的资料，不是对债务人财务状况的全面审计。银行账户的具体余额在查封令下达之前无法得知，能够确认的是账户关系的存在。同样，通过自然人代持或多层公司结构隐藏的资产，需要更长的程序才能触及。即便如此，这项调查通常足以回答唯一真正重要的那个问题：这家公司是暂时缺钱，还是已经空了。

结果通常导向三条不同的路。名下有清晰可查封资产的债务人，适合快速、强硬的执行路线，先申请诉前保全查封再启动追偿。资产已被清空的债务人，需要讨论的是和解方案或是否值得继续投入，而不是执行策略。介于两者之间、资产刚刚开始移动的债务人，则是最需要抢时间的一类，也是最常被”再等一个月看看”拖没的一类。

把这一步放在最前面还有一个作用：它把一个情绪化的决定变成商业决定。欠款让人愤怒，愤怒容易导致两种相反的错误，要么不计成本地追下去，要么因为怕麻烦干脆放弃。财产事实摆出来之后，这两种错误都变得不容易犯。

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⚖️ 为什么”先友好协商三个月”往往是最贵的选择？

因为这三个月对债权人是等待，对债务人是准备。

中文外贸圈流传最广的一条建议是：货款逾期后前三个月以友好协商为主，三个月无果再委托专业机构。这条建议在债务人有支付能力、只是资金周转紧张时是对的。问题在于，它同样适用于债务人正在有序转移资产的情形，而这两种情形在邮件里看起来一模一样。

需要说清楚的是，这不是道德判断。绝大多数土耳其买方并非恶意，土耳其经济环境中的汇率波动和融资成本确实会让一家原本正常的公司陷入支付困难。风险是结构性的：土耳其的公司和银行体系让资产重新安排变得容易，而让债权人在事后把它追回来变得困难。今天冻结得住的一个银行余额，是一笔可回收资产；上周被转给第三方的同一笔钱，是一场需要另打的官司。

这条时间线还有一个中国出口方特别容易低估的环节。等到卖方决定委托律师时，往往已经过去半年以上，因为中间还夹着”要不要委托第三方”和”会不会得罪客户”这两个内部讨论。而债务人在这半年里既不需要高明的手段，也不需要专业顾问，只需要知道有人正在犹豫。

所以真正的问题不是”这笔钱能不能追回来”，而是”到我采取行动的那一天，还剩多少能追”。两个持有完全相同债权、面对完全相同债务人的卖方，结果可能截然不同，原因不在于法律对他们不同，而在于一个在债务人的资产还完整时就动了手。

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⚖️ 不必先打官司：直接启动强制执行程序

土耳其法律把强制执行和诉讼设计成两条独立的路径，而不是必须依次经过的两个阶段。这一点是中国出口方及其国内法律顾问最常误解的地方，也是白白损失数月时间的最常见原因。

强制执行程序（icra takibi）允许债权人在没有法院判决的情况下直接向执行机关提出追偿申请，前提是请求权建立在明确的金钱债务之上：发票、已签署的合同、支票或本票都可以构成基础。执行机关向债务人送达支付命令。债务人如果在法定期间内不提出异议，案件直接进入查封变现阶段。债务人如果提出异议，程序转向诉讼。

由此产生一个实务上的判断标准，它比”该执行还是该起诉”这个抽象问题有用得多：手中的文件是否强到让债务人提出异议在商业上变得没有意义。合同、发票、提单、签收记录和对方承认欠款的邮件构成闭合链条时，异议只会推迟结果而不能改变结果，债务人往往选择谈判而非异议。链条有缺口时，异议是理性的，程序也就转入诉讼。

换句话说，文件质量决定路径，而不是策略偏好决定路径。这也是为什么在交易阶段保留完整书面记录，比在追讨阶段找一个更强硬的代理人更有价值。涉及合同条款本身争议的案件，处理路径见我们的土耳其商事争议页面。

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⚖️ 诉前保全查封：在债务人知情之前冻结资产

诉前保全查封（ihtiyati haciz）规定在《土耳其执行与破产法》（第2004号法）第257条至第259条，是一项临时措施，法院可以据此在债务人被正式通知之前查封其银行账户、不动产、车辆和应收账款。外国债权人可以在与土耳其本国债权人相同的基础上提出申请。法律全文可在土耳其立法信息系统查阅。

有三个程序细节直接决定申请能否奏效。

担保金。请求权不以法院判决为基础时，法院通常要求债权人提供担保，实务中常见的比例约为请求金额的百分之十五，用于赔偿查封事后被认定为不当时给债务人造成的损失。担保金在本案以债权人胜诉告终后可以取回。请求权已有判决为基础的，通常不要求担保。

执行期限。查封裁定作出后，必须在法定期间内向执行机关申请实际执行，实务中按十日掌握。裁定本身不会自动冻结任何账户，必须经由执行机关落地。

后续程序期限。查封执行后，必须在法定的短期内提起实体诉讼或启动强制执行程序，实务中按七日掌握，否则查封自动失效。这一点导致的失败并不罕见：查封拿到了，后续程序没有及时衔接，资产重新解封，而债务人此时已经完全知情。

这三项加在一起说明了一件事：诉前保全查封不是一份可以先拿在手里备用的文件，而是一套必须连续走完的动作。它的价值全部来自债务人尚不知情这一前提，而这个前提的保质期以天计算。

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⚖️ 资产已经被转移了怎么办？

土耳其法律为此提供了撤销之诉（tasarrufun iptali davası），可以请求撤销债务人为逃避债务而作出的财产处分行为，使被转移的财产重新回到债权人可以执行的范围内。常见情形是不动产被过户给亲属或关联公司、公司股权在欠款出现后变更、应收账款被转让给第三人。

这条路径是存在的，但必须诚实地说明它的代价。撤销之诉需要证明处分行为与逃避债务之间的关联，需要经过完整的诉讼程序，耗时远长于查封一项仍然登记在债务人名下的资产。它是一条补救途径，不是一条替代途径。

把这两者放在一起比较，就得到了本页反复出现的那个结论的最具体形式：同一笔资产，在被转移之前是一次查封申请，在被转移之后是一场官司。两者之间的距离，往往就是卖方内部讨论”要不要请律师”的那几周。

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⚖️ 催收公司与土耳其律师：各自能做什么

中国出口方遇到海外欠款时，通常先想到的是委托国内的商账催收机构。这类机构在特定阶段确实有效，但它们的能力边界与土耳其执业律师的能力边界并不重合，把两者当成同一种服务的不同价位，是这一环节最常见的误判。

事项	商账催收机构	土耳其执业律师
联系债务人、施加还款压力	可以	可以
谈判与分期还款安排	可以	可以
申请诉前保全查封，冻结账户	不可以	可以
启动强制执行程序	不可以	可以
在土耳其法院提起诉讼	不可以	可以
提起撤销之诉追回被转移财产	不可以	可以

这张表解释了一个现象：为什么很多委托催收机构半年之久的案件，最终仍然要转交给当地律师，而此时资产状况往往已经不如当初。催收机构的手段建立在债务人愿意配合的前提上，一旦对方决定不配合，这些手段就没有下一步。查封与执行不需要债务人配合，这是两者之间的根本区别。

反过来说，催收机构并非没有作用。债务人只是暂时周转困难、双方还打算继续合作时，一次专业的非诉沟通往往比一份查封裁定更符合商业利益。判断标准不是哪种服务更强，而是这笔欠款属于支付意愿问题还是支付能力问题。

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⚖️ 需要准备的文件与授权

追偿文件的核心是证明债务的存在、金额和到期，链条完整比数量重要。

• 合同、订单确认书或经销、供货协议
• 未获支付的商业发票，以及与发票对应的形式发票
• 提单、装箱单、报关单等发货与交付凭证
• 对方签收或接收货物的记录
• 确认欠款或承诺付款的往来函件，包括邮件与即时通讯记录
• 已收部分款项的银行入账记录
• 支票或本票原件（如有）

关于往来函件，有一点值得单独提醒。对方在邮件或聊天中承认欠款、承诺分期或请求宽限的记录，在执行程序中的价值往往高于合同本身，因为它直接削弱了日后提出异议的空间。这类记录在追讨阶段无法补造，只能在沟通阶段有意识地保留。中文和英文的往来记录都需要经过宣誓翻译方可用于正式程序。

委托方面，中国企业无需前往土耳其。在中国办理公证并加办海牙认证的授权委托书，即可授权土耳其律师在执行机关和法院代为行事，中土两国均为《海牙取消外国公文认证要求公约》缔约国。授权范围应当按事项逐项列明，涵盖执行程序、诉讼代理与和解权限，同时避免授予与追偿无关的处分权限。

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⚖️ 时效、利息与币种

时效方面，依据《土耳其债法典》，多数商事债权的一般时效期间为十年，特定周期性给付适用五年的较短期间。按国际标准衡量这是相当宽裕的期限。

但这个宽裕本身具有误导性，因此值得说破：时效保护的是起诉的权利，不保护起诉时还能执行到的财产。可执行资产的消失速度，远快于诉权的消灭速度。一笔在法律上仍可主张八年的债权，可能在第八个月就已经没有任何可执行标的。

利息方面，多数商事纠纷中，约定利息或法定商事违约利息可以在本金之外一并主张，这意味着拖延并不会完全侵蚀债权的时间价值。

币种方面，以美元或欧元计价的国际贸易债权可以按外币主张，汇率换算的时点会影响实际回收金额，因此在起草请求时需要一并处理，而不是留待执行阶段再说。土耳其里拉的汇率波动使这一点在中土贸易中比在其他市场更为敏感。

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⚖️ 哪些付款方式最容易变成坏账？

追讨难度在签合同的那一刻就已经大致确定了，付款结构决定了日后手里有多少筹码。

赊销（OA）。货发出、单据交付、账期结束后付款，这是中土贸易中最常见也最脆弱的安排。货物已经在对方手里甚至已经转售，卖方手中只剩一纸债权，全部依赖对方的付款意愿。中国出口方常因为对方”和其他供应商都是六十天账期”而接受这一条件，但同行的账期记录说明的是对方的习惯，不是对方的偿付能力。

定金加尾款（TT）。预付百分之三十、见提单副本付尾款是典型结构。风险集中在尾款，而尾款的谈判地位在货物到港后急剧下降，因为此时滞港费开始累积、退运成本高昂，对方提出折扣要求的时机正是在这里。实务中最常见的借口是货物存在质量问题，而这一主张往往在货物早已售出之后才提出。

信用证（LC）。风险从买方转移到开证行，单证相符即可获得付款。代价是成本和单证严格性，任何不符点都可能被用作拒付理由。对新客户和大额订单而言，这一成本通常远低于日后追讨的成本。

这一节的实际用处不在于回顾，而在于分层。已经形成的欠款无法改变结构，但同一个客户的下一笔订单可以。实务中相当一部分卖方在追讨旧账的同时继续以原条件供货，结果是坏账规模扩大而谈判地位不变。停止扩大敞口，通常比追回既有欠款更容易也更紧迫。

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➡️ 关于向土耳其债务人追讨货款，您想了解的问题都在这里
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❓ 常见问题

✅ 必须先起诉才能向土耳其客户追讨货款吗？

不必。只要请求权建立在发票、已签署的合同、支票或本票等明确的金钱债务之上，就可以直接启动强制执行程序，无需事先取得法院判决。债务人在法定期间内不提出异议的，案件直接进入查封阶段；提出异议的，程序转向诉讼。

✅ 可以在土耳其客户不知情的情况下冻结他的账户吗？

可以。诉前保全查封规定在《土耳其执行与破产法》第257条至第259条，法院可以在债务人被正式通知之前查封其银行账户、不动产、车辆和应收账款。外国债权人与土耳其本国债权人享有相同的申请资格。

✅ 申请诉前保全查封需要交多少担保金？

请求权不以法院判决为基础时，法院通常要求提供担保，实务中常见比例约为请求金额的百分之十五，用于赔偿查封事后被认定不当时给债务人造成的损失。担保金在本案以债权人胜诉告终后可以取回。请求权已有判决为基础的，通常不要求担保。

✅ 拿到查封裁定之后还需要做什么？

必须连续完成两个动作。第一，在法定期间内向执行机关申请实际执行，实务中按十日掌握，因为裁定本身不会自动冻结账户。第二，在查封执行后的法定短期内提起实体诉讼或启动强制执行程序，实务中按七日掌握，否则查封自动失效而债务人此时已经知情。

✅ 应该先催收还是先申请查封？

先查封。催收行为会让债务人知道追讨已经启动，从而获得安排资产的时间；查封令在此之前落地，资产就已经被固定。顺序颠倒等于先发预警再去追，这是实务中最常见也最难挽回的失误。

✅ 委托国内催收公司和委托土耳其律师有什么区别？

催收机构可以联系债务人、施压和谈判，但不能申请诉前保全查封、不能启动强制执行程序、不能在土耳其法院提起诉讼或撤销之诉。前者的手段建立在债务人愿意配合的前提上，后者不需要债务人配合。判断标准是这笔欠款属于支付意愿问题还是支付能力问题。

✅ 土耳其客户已经把资产转移了，还能追回吗？

可以通过撤销之诉请求撤销债务人为逃避债务作出的财产处分行为，使财产重新回到可执行范围。但这条路径需要证明处分行为与逃避债务的关联，需经完整诉讼程序，耗时远长于查封一项仍登记在债务人名下的资产，属于补救途径而非替代途径。

✅ 在投入费用之前能先查清对方还有没有财产吗？

可以，而且应当作为第一步。财产调查可以确认债务人及关联公司名下的不动产、车辆和登记设备、公司股权、活跃银行账户关系，以及第三人欠债务人的应收账款。调查结果决定应当采取强硬执行、争取和解，还是不再继续投入。

✅ 追讨需要准备哪些文件？

核心是合同或订单确认书、未获支付的商业发票、提单与报关单等交付凭证、对方签收记录、承认欠款或承诺付款的往来函件、已收部分款项的入账记录，以及支票或本票原件。其中往来函件的价值常被低估，因为它直接削弱债务人日后提出异议的空间。

✅ 需要亲自到土耳其办理吗？

不需要。在中国办理公证并加办海牙认证的授权委托书即可授权土耳其律师在执行机关和法院代为行事，中土两国均为《海牙取消外国公文认证要求公约》缔约国。授权范围应按事项逐项列明，涵盖执行、诉讼与和解权限，同时避免授予与追偿无关的处分权限。

✅ 追讨土耳其货款有时效限制吗？

依据《土耳其债法典》，多数商事债权的一般时效期间为十年，特定周期性给付适用五年。但时效保护的是起诉的权利，不保护起诉时还能执行到的财产，可执行资产的消失速度远快于诉权的消灭速度，因此时效宽裕不构成延后行动的理由。

✅ 可以一并主张利息吗？欠款是美元的怎么办？

多数商事纠纷中，约定利息或法定商事违约利息可以在本金之外一并主张。以美元或欧元计价的债权可以按外币主张，但汇率换算的时点会影响实际回收金额，因此应当在起草请求时一并处理，而不是留到执行阶段。

✅ 已经有中国法院判决了，可以直接在土耳其执行吗？

不可以直接执行，需要先经过承认与执行程序。中国仲裁裁决与中国法院判决在土耳其的处理路径不同，前者适用《纽约公约》而后者须满足土耳其国际私法的一般承认条件。这属于另一套程序，详见我们关于中国判决与仲裁裁决承认与执行的说明。

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⚖️ 时间站在谁那一边

追讨货款这件事上，法律条文很少是决定因素。土耳其的执行工具是完备的：不需要判决就能启动的执行程序、可以在债务人知情前落地的查封、追回已转移财产的撤销之诉，都写在那里，对外国债权人同样开放。

决定结果的是另一件事。债权人是在债务人的资产还完整的时候动的手，还是在它已经改变之后。这两个时点之间隔着的，往往不是复杂的法律判断，而是几周的犹豫。

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