Yabancıların Türkiye’de yatırım yapması, 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu çerçevesinde izne değil bildirime tabi olan, yerli yatırımcıyla eşit muamele ilkesine dayanan bir hukuki rejimdir. Yatırımın kendisi serbesttir; sonuçları ise yapıya bağlıdır.
Türkiye’ye sermaye getiren bir yatırımcının önündeki asıl mesele, çoğu zaman sanıldığı gibi “izin alınabilir mi” sorusu değildir. 2003’ten bu yana yürürlükte olan rejim, eski izin ve vize sistemini bilgilendirme sistemine dönüştürdü. Yani kapı açık. Kapının açık olması ise arkasındaki koridorun basit olduğu anlamına gelmiyor: sermayenin nasıl geldiği, hangi tüzel yapıya girdiği ve hangi belgelerle kayda geçtiği, yıllar sonra o sermayenin geri çıkabilme kabiliyetini doğrudan belirliyor.
Bu yüzden yatırımcıların ilk sorduğu soru genellikle yanlış soru olur. “Yabancı yatırımcı Türkiye’de tam olarak neyi satın alıyor?” Satın alınan şey bir varlık gibi görünür, oysa hukuken edinilen şey bir pozisyondur: yatırımın en kritik hukuki kararı çıkışta verilir, ama o karar girişte alınmış olmak zorundadır. Bir hissenin devredilebilirliği, kârın transfer edilebilirliği ve tasfiye bakiyesinin yurt dışına çıkabilirliği, hepsi kuruluş belgelerinde yazılıdır; yatırımcı bunları çıkış anında değil, ana sözleşmeyi imzaladığı gün belirlemiştir.
Yapı seçimi de aynı mantıkla çalışır. “Şube mi açmalı, şirket mi kurmalı?” Şube açmak kuruluşta hızlıdır ve çözülmesi yavaştır; bağımsız bir sermaye şirketi ise kuruluşta daha yüklü, ayrılıkta daha temizdir. Türkiye’de faaliyet gösteren bir şube, yabancı merkezin hukuki uzantısı sayıldığı için merkezin sorumluluğunu taşımaya devam eder. Limited veya anonim şirket ise ayrı bir tüzel kişilik olarak kurulur ve ortağın sorumluluğu kural olarak taahhüt ettiği sermayeyle sınırlı kalır.
Zamanlama sorusu da sık gelir. “Yatırım kararının hangi aşamasında hukuki yapı belirlenmeli?” Yapı, sermaye Türkiye’ye gelmeden önce belirlenir. Sermaye bir kez şirket hesabına girip tescil edildikten sonra yapıyı değiştirmek, tür değişikliği veya hisse devri gibi ayrı bir işlem gerektirir ve bu işlemler kendi vergisel sonuçlarını doğurur. Yapı kararı ertelenebilir bir karar değildir; ertelendiğinde maliyeti artar.
Dördüncü soru, bu sayfanın ağırlık merkezini oluşturuyor. “Kazanılan para nasıl geri götürülür?” 4875 sayılı Kanun’un 3. maddesinin (c) bendi bu noktada açıktır: yabancı yatırımcıların Türkiye’deki faaliyet ve işlemlerinden doğan net kâr, temettü, satış, tasfiye ve tazminat bedelleri ile lisans ve yönetim anlaşmaları karşılığında ödenecek meblağlar, bankalar aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebilir. Serbestlik kanunda yazılıdır; pratikte transferi zorlaştıran şey kanun değil, bankanın isteyeceği belge zincirinin baştan kurulmamış olmasıdır.
⚖️ Yabancılar Türkiye’de Hangi Yollarla Yatırım Yapabilir?
Yabancı bir yatırımcı Türkiye’de yeni şirket kurabilir, mevcut bir şirkete ortak olabilir, hisse devralabilir, şube açabilir veya ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla irtibat bürosu kurabilir. 4875 sayılı Kanun, yabancı yatırımcının Türk Ticaret Kanunu ve Türk Borçlar Kanunu’nda öngörülen şirket türlerinin tamamına erişimini tanır. Yani seçenek listesi, bir Türk vatandaşının önündeki listeyle aynıdır.
Kanunun 2. maddesi yabancı yatırımcıyı üç grupta tanımlar: yabancı ülke vatandaşlığına sahip gerçek kişiler, yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları ve yabancı ülke kanunlarına göre kurulmuş tüzel kişiler. İkinci grup pratikte sık gözden kaçar. Yurt dışında yaşayan bir Türk vatandaşı, Türkiye’de yatırım yaparken doğrudan yabancı yatırım mevzuatına tabi olabilir ve bu, sermayesinin kayda geçme biçimini değiştirir.
Yapı tercihi çoğunlukla iki sermaye şirketi arasında yapılır. Limited şirket daha sade bir yönetim düzeni ve daha düşük sermaye eşiği sunar; anonim şirket ise hisse devrinin kolaylığı, imtiyazlı pay yapıları ve kurumsal yatırımcı kabulü bakımından esnektir. Türk Ticaret Kanunu ayrıca kollektif şirket, komandit şirket ve kooperatif kuruluşuna da izin verir, ancak yabancı sermayeli yapılarda bu türler nadiren tercih edilir.
Sermaye eşikleri 2024 düzenlemesiyle yükseldi ve mevcut şirketleri de bağlıyor. Türk Ticaret Kanunu’na eklenen Geçici Madde 15 uyarınca, sermayesi 250.000 TL’nin altındaki anonim şirketler ile 50.000 TL’nin altındaki limited şirketler, sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar bu tutarlara yükseltmezlerse infisah etmiş sayılır. Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketler için eşik 500.000 TL’dir.
İrtibat bürosu, yatırım öncesi keşif aşaması için ayrı bir araçtır. Yabancı ülke kanunlarına göre kurulmuş şirketler, Türkiye’de ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla irtibat bürosu açma izni alabilir. Büro pazar araştırması, tedarikçi denetimi ve temsil işlevi görür; gelir elde edemez ve fatura kesemez. Faaliyet sınırı aşıldığında ise yapı vergisel olarak işyeri sayılma riskiyle karşılaşır.
Kilit personel istihdamı da kanunun düzenlediği başlıklardan biridir. 4875 sayılı Kanun, doğrudan yabancı yatırımlarda istihdam edilecek yabancı uyruklu kilit personele ilişkin özel bir çerçeve öngörür ve bunun usulünü yönetmeliğe bırakır. Yani yabancı sermayeli bir şirketin yönetici kadrosunu yurt dışından getirmesi, genel çalışma izni rejiminden farklı bir yolla değerlendirilebilir (bu ayrım pratikte çoğu yatırımcının haberdar olmadığı bir kolaylıktır).
Bu tarih, yabancı ortaklı eski şirketler için sessiz bir risktir. Eşiğin bir gün öncesinde sermaye artırımı tescil edilmiş bir şirket normal faaliyetine devam eder; tescil edilmemiş bir şirket ise kendiliğinden sona ermiş sayılır ve tasfiye ile terkin dışında başka bir tescil işlemi yaptıramaz. İki sonuç arasındaki fark tek bir tescil kaydıdır. Şirket avukatı desteğiyle yürütülen sermaye intibak süreçlerinde en sık yaşanan gecikme, ortakların yurt dışında olması ve vekaletnamenin geç düzenlenmesidir.
⚖️ Yabancı Yatırımcı Yerli Yatırımcıyla Aynı Haklara Sahip mi?
Evet. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, eşit muamele ilkesini kanun düzeyinde güvence altına alır ve yabancı yatırımcıyı yerli yatırımcıyla aynı hukuki rejime tabi kılar. Kanunun getirdiği temel ilke, yasaklanmamış her alanda yatırım serbestisidir; yani kural serbestlik, istisna sınırlamadır.
Kanun bunun yanında üç somut güvence taşır. Kamulaştırma ve devletleştirme, ancak kamu yararı gerektirdiğinde ve karşılığı ödendiğinde mümkündür. Yatırımdan doğan bedellerin yurt dışına transferi serbesttir. Özel hukuka tabi yatırım sözleşmelerinden doğan uyuşmazlıklarda, koşulların oluşması ve tarafların anlaşması kaydıyla milli veya milletlerarası tahkime başvurulabilir.
Eşit muamele, her sektörde sınırsız erişim anlamına gelmez. Havacılık, denizcilik, medya, enerji ve savunma gibi alanlarda özel mevzuattan doğan pay oranı sınırlamaları veya faaliyet izinleri bulunabilir. Bu sınırlamalar yabancı yatırımcıya özgü bir yasak değildir; sektörel düzenlemenin herkese uyguladığı bir çerçevedir ve yatırım kararından önce sektör bazında incelenmesi gerekir.
Nakdi olmayan sermayenin değerlemesi de kanunda düzenlenmiştir. Yabancı ülkede kurulu şirketlerin menkul kıymetleri yatırım aracı olarak kullanıldığında, menşe ülke mevzuatına göre değer tespitine yetkili makamların, menşe ülke mahkemelerince atanacak bilirkişilerin veya uluslararası değerlendirme kuruluşlarının değerlendirmeleri esas alınır. Ayni sermaye getiren yatırımcı için bu, değerleme raporunun hangi merciden alınacağını baştan belirleyen bir hükümdür.
Kanunun tam metnine mevzuat.gov.tr üzerinden ulaşılabilir. Metnin kısalığı dikkat çekicidir: yabancı yatırım rejiminin omurgası, uzun bir mevzuat yığını değil, birkaç maddelik bir çerçeve kanundur. Karmaşıklık kanunda değil, kanunun temas ettiği diğer alanlardadır.
⚖️ Türkiye’ye Gelmeden Yatırım Yapılabilir mi
Yatırım işlemlerinin büyük bölümü, yatırımcı Türkiye’ye hiç gelmeden usulüne uygun bir vekaletname ile tamamlanabilir. Şirket kuruluşu, kurumsal banka hesabı açılışı, gayrimenkul alım süreci ve tapu tescili, yatırım teşvik belgesi başvurusu ve sözleşme imzaları bu kapsamdadır.
Vekaletname zinciri dört adımda kurulur. Yatırımcı bulunduğu ülkede noter önünde vekaletnameyi düzenletir; belge Apostil Konvansiyonu kapsamındaysa apostil şerhi alır; yeminli tercüman tarafından Türkçeye çevrilir; Türkiye’deki yetkili makama sunulur. Apostil Konvansiyonu’na taraf olmayan ülkelerde ise belge Türk konsolosluğu tasdikiyle geçerlilik kazanır.
Vekaletnamenin kapsamı, sürecin ilerleyen aşamalarında sık sorun çıkaran noktadır. Yalnızca “şirket kurmaya” yetkili bir vekaletname, banka hesabı açmaya veya vergi dairesi işlemi yapmaya yetmez. Kapsamı dar düzenlenmiş bir vekaletname, yatırımcının yurt dışında ikinci bir noter randevusu almasını gerektirir ve süreç haftalarca uzar. Yetki kalemlerinin baştan geniş ve tek tek sayılarak yazılması, sonradan düzeltmekten ucuzdur.
Uzaktan yürütülemeyen tek işlem, yatırım yoluyla vatandaşlık başvurusudur. Ana başvuru sahibi ve eşinin biyometrik kayıt ve parmak izi için bir kez Göç İdaresi Başkanlığı’na veya Türk konsolosluğuna bizzat gelmesi gerekir. Yatırımın kendisi uzaktan tamamlanabilir; statüye geçiş aşaması fiziki huzur ister.
Sermayenizi getirmeden önce yapıyı doğru kurmak, sonradan düzeltmekten her zaman ucuzdur.
Yatırım yapınızı, vekaletname kapsamını ve çıkış senaryonuzu tek oturumda birlikte değerlendirelim.
⚖️ Kazandığım Parayı Yurt Dışına Çıkarabilir miyim
Evet. 4875 sayılı Kanun’un 3. maddesinin (c) bendi, yabancı yatırımcıların Türkiye’deki faaliyet ve işlemlerinden doğan net kâr, temettü, satış, tasfiye ve tazminat bedelleri ile lisans, yönetim ve benzeri anlaşmalar karşılığında ödenecek meblağların ve dış kredi anapara ile faiz ödemelerinin bankalar aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebileceğini düzenler.
Bu hüküm bir izin rejimi kurmaz. Transfer için önceden bir kurumdan onay alınması gerekmez; işlem bankacılık sistemi üzerinden yürür. Kanunun kullandığı “serbestçe” ifadesi, transferin idari takdire bağlı olmadığını gösterir.
Serbestlik, belgesizlik anlamına gelmez. Transferi gerçekleştirecek banka, ödemenin hangi hukuki sebebe dayandığını ve verginin kesilip kesilmediğini görmek ister. Kâr payı transferinde genel kurul kâr dağıtım kararı, kesinti yapıldığını gösteren beyanname ve ödeme belgesi aranır. Sermaye şirketlerinde kâr dağıtımı yapılabilmesi için ayrıca yasal yedek akçelerin ayrılmış olması gerekir.
Eşiğin iki tarafı burada net görünür. Kâr dağıtım kararı usulüne uygun alınmış ve stopaj ödenmiş bir şirkette transfer rutin bir bankacılık işlemidir. Aynı tutar, karar defterine geçirilmemiş bir ödeme olarak gönderilmek istendiğinde ise transfer değil, kayıt dışı sermaye çıkışı olarak değerlendirilme riski taşır ve banka işlemi durdurur.
Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları bu noktada belirleyici olur. Yatırımcının mukim olduğu ülke ile Türkiye arasında yürürlükte bir anlaşma varsa, temettü üzerindeki stopaj oranı iç mevzuattaki orandan daha düşük uygulanabilir. İndirimli oranın uygulanabilmesi için mukimlik belgesinin ilgili döneme ait olarak ibraz edilmesi gerekir. Ayrıntılar için Türkiye’nin çifte vergilendirme anlaşmaları sayfasına bakılabilir.
Uygulamada en sık karşılaşılan gecikme sebebi, sermayenin Türkiye’ye giriş anında yeterince belgelenmemiş olmasıdır. Yatırımcılar sıklıkla şunu sorar: giriş belgesi olmadan çıkış yapılabilir mi? Yapılabilir, ancak ispat yükü tamamen yatırımcıya geçer ve süreç uzar. Sermayenin döviz alım belgesiyle ve şirket hesabına doğrudan girişle kayda alınması, yıllar sonra yapılacak transferin en ucuz sigortasıdır.
⚖️ Sermayeyi Türkiye’ye Getirirken Kayıt Zinciri Nasıl Kurulur
Sermayenin Türkiye’ye giriş biçimi, yıllar sonra yapılacak çıkış transferinin belgesel dayanağını oluşturur. Kayıt zinciri üç halkadan kurulur: paranın yurt dışındaki hesaptan çıkışı, Türkiye’deki şirket hesabına girişi ve bu girişin sermaye taahhüdüne mahsuben yapıldığının muhasebe kayıtlarında görünmesi.
Döviz alım belgesi bu zincirin en kritik halkasıdır. Yabancı para Türk lirasına çevrilirken bankaca düzenlenen bu belge, hem tutarı hem de dönüşüm anındaki kuru kayıt altına alır. Vatandaşlığa esas yatırımlarda eşiğin sağlanıp sağlanmadığı, işlem günündeki Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası efektif satış kuru üzerinden değerlendirildiği için belgenin tarihi ile ödemenin tarihi arasındaki uyum önem taşır.
Sermayenin ortağın kişisel hesabına gelip oradan şirkete aktarılması, en sık yapılan ve en geç fark edilen yapısal hatadır. İşlem hukuken geçersiz değildir, ancak zinciri kırar: para artık yatırımcının yurt dışındaki hesabından şirkete değil, Türkiye içindeki bir hesaptan şirkete gelmiş görünür. Doğrudan yabancı yatırım niteliği bu noktada tartışmaya açılır.
Ayni sermaye getirilecekse değerleme aşaması kayıt zincirinin bir parçası haline gelir. Makine, ekipman veya fikri hak olarak konulan sermaye, mahkemece atanan bilirkişi ya da yetkili değerleme kuruluşu raporuyla tespit edilir ve tescilde bu rapor esas alınır. Rapor olmadan yapılan ayni sermaye taahhüdü tescil aşamasında reddedilir.
Yatırımcıların sık sorduğu bir başka nokta da bildirim yükümlülüğüdür. Sermaye getirildikten sonra ayrıca bir kuruma bildirim yapılması gerekir mi? Doğrudan yabancı yatırımlara ilişkin istatistiki bilgiler, uygulama yönetmeliğinde belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde yetkili idareye bildirilir. Kanun bu bilgilerin istatistik amacı dışında ispat aracı olarak kullanılamayacağını açıkça belirtir; yani bildirim bir denetim mekanizması değil, veri toplama mekanizmasıdır.
⚖️ Kâr Transferinde Bankanın İstediği Belgeler
Kâr transferi talebinde bankalar tipik olarak beş belge grubu arar: genel kurul veya ortaklar kurulu kâr dağıtım kararı, kâr dağıtımına esas onaylı finansal tablolar, kâr payı stopajına ilişkin muhtasar beyanname ve tahakkuk fişi, yatırımcının mukimlik belgesi ve şirketin imza sirküleri ile yetki belgeleri.
Belgelerin sırası önemlidir. Stopaj beyannamesi verilmeden yapılan transfer talebi, tutar ne olursa olsun tamamlanmaz; çünkü banka kesintinin yapıldığını gösteren belgeyi görmeden ödemeyi gerçekleştirmez. Kâr dağıtım kararı ise beyannameden önce alınmış olmalıdır, aksi halde beyanname dayanaksız kalır.
Mali Suçları Araştırma Kurulu (MASAK) mevzuatı kapsamındaki kontroller ayrı bir katmandır. Yüksek tutarlı transferlerde bankalar fon kaynağını sorgular ve yatırımcının sermayeyi nasıl edindiğine ilişkin açıklama ister. Bu sorgu bir suçlama değil, bankanın kendi yükümlülüğüdür; ancak cevaplanamadığında işlem askıya alınır. Türkiye’de banka hesabı blokesi yaşayan yatırımcıların büyük bölümünde sorun, işlemin kendisinde değil, kaynağın belgelenememesindedir.
Tasfiye bakiyesinin transferi kâr transferinden farklı bir belge seti gerektirir. Tasfiye halinde şirketin ticaret sicilinden terkin edildiğini gösteren kayıt, tasfiye sonu bilançosu ve tasfiye memurunun raporu aranır. Şirket terkin edilmeden bakiye transfer edilemez; yani tasfiye kararı ile paranın yurt dışına çıkması arasında zorunlu bir tescil aşaması vardır.
Uluslararası alacak tahsili veya tazminat ödemelerinde ise dayanak belge mahkeme kararı, tahkim kararı ya da sulh sözleşmesidir. Yabancı bir mahkeme kararına dayanan ödemelerde, kararın Türkiye’de tanınması veya tenfizi gerekebilir; bu süreç tanıma ve tenfiz davası yoluyla yürütülür.
⚖️ Yatırım Yaptım, İkamet İzni Otomatik Gelir mi
Hayır. Türkiye’de şirket kurmak veya gayrimenkul almak, tek başına ikamet izni doğurmaz. İkamet izni 6458 sayılı Yabancılar ve Uluslararası Koruma Kanunu kapsamında ayrı bir başvuruyla, kendi şartları ve kendi süresiyle verilir.
Yatırım ile ikamet arasındaki bağ dolaylıdır. Türkiye’de taşınmazı bulunan yabancı, kısa dönem ikamet izni başvurusunda bulunabilir. Şirket ortağı veya yöneticisi olan yabancı ise faaliyetin niteliğine göre çalışma izni yoluna gider ve çalışma izni aynı zamanda ikamet izni yerine geçer. İki yol farklı kurumlara, farklı belgelere ve farklı yenileme takvimlerine bağlıdır.
Şirket ortaklığının çalışma izni doğurması da otomatik değildir. Sermaye şirketlerinde yönetim organında görev alan ortaklar için çalışma izni başvurusu yapılabilir, ancak başvurunun değerlendirilmesinde şirketin sermayesi, çalışan sayısı ve faaliyet hacmi gibi ölçütler dikkate alınır. Kağıt üzerinde kurulmuş, faaliyeti bulunmayan bir şirket üzerinden izin beklentisi gerçekçi değildir.
Süre yönetimi ayrı bir risktir. İkamet izni süresi dolduğunda yenileme yapılmazsa, yabancının ülkede kalışı izinsiz hale gelir ve bu durum sonraki başvuruları etkileyebilir. Yatırımın devam ediyor olması, iznin kendiliğinden uzadığı anlamına gelmez. Türkiye’de ikamet izni nasıl alınır sayfasında başvuru ve yenileme akışı ayrıntılı biçimde ele alınmıştır.
⚖️ Yatırım, Vergi Mukimliği ve Vatandaşlık: Üç Ayrı Eşik
Yatırım, vergi mukimliği ve vatandaşlık birbirinden bağımsız üç hukuki statüdür ve her birinin kendi eşiği vardır. Birinin sağlanması diğerini otomatik olarak getirmez; üçü aynı yatırımdan doğsa bile ayrı ayrı değerlendirilir.
Vergi mukimliğinin ölçütü paradır değil, süredir ve bağdır. Gelir Vergisi Kanunu (GVK) m.4 uyarınca Türkiye’de yerleşmiş sayılan kişi tam mükellef olur ve dünya çapındaki geliri üzerinden vergilendirilir. Bir takvim yılı içinde Türkiye’de altı aydan fazla oturmak bu sonucu doğurabilir. Yani 400.000 dolarlık bir yatırım tek başına mukimlik doğurmazken, hiç yatırımı olmayan ama yılın yedi ayını Türkiye’de geçiren bir kişi tam mükellef sayılabilir. Ayrıntı için Türkiye’de vergi mukimliği nasıl kurulur sayfasına bakılabilir.
Vatandaşlığın eşiği ise doğrudan yatırım tutarına bağlıdır. 5901 sayılı Türk Vatandaşlığı Kanunu m.12/1-b kapsamındaki istisnai vatandaşlık yolunda, taşınmaz alımı için asgari tutar 400.000 ABD doları ve tapu siciline üç yıl satılmama şerhi konulması şartıdır. Sabit sermaye yatırımı, banka mevduatı, devlet borçlanma araçları ve yatırım fonu katılma payı yollarında eşik 500.000 ABD doları, istihdam yolunda ise en az 50 kişilik istihdamdır. Tutar eşikleri Cumhurbaşkanı kararı ve yönetmelik değişiklikleriyle güncellenebildiği için başvuru öncesi teyidi gerekir.
Elde tutma süreleri bu üç statüyü birbirine bağlayan asıl mekanizmadır. Vatandaşlığa esas yatırımın üç yıl boyunca elde tutulması zorunludur ve bu süre dolmadan yapılan devir, statüyü geriye dönük olarak tartışmalı hale getirir. Yani vatandaşlık kazanılmış olsa bile, yatırımın erken çözülmesi sonradan denetim konusu olabilir.
Bu sayfa yatırımın hukuki rejimini ve sonuçlarını anlatır; vatandaşlık başvurusunun adım adım yürütülmesi, evrak listesi ve ret halinde izlenecek yollar bu sayfanın kapsamı dışındadır ve yatırım yoluyla Türk vatandaşlığı sayfasında ayrıca ele alınır.
⚖️ Yatırımdan Çıkarken: Hisse Devri, Tasfiye ve Elde Tutma Süreleri
Yatırımdan çıkış üç yoldan biriyle gerçekleşir: hisselerin üçüncü kişiye devri, şirketin tasfiye edilmesi veya varlıkların tek tek satılması. Üç yolun vergisel sonucu ve süresi birbirinden farklıdır ve seçim çoğu zaman kuruluş aşamasında verilmiş kararlarla sınırlanmıştır.
Hisse devri en hızlı çıkış yoludur. Anonim şirkette hisse devri, hamiline yazılı paylarda teslim, nama yazılı paylarda ise ciro ve pay defterine kayıt ile tamamlanır. Limited şirkette ise pay devri noter onaylı devir sözleşmesi, ortaklar kurulu onayı ve ticaret siciline tescil gerektirir. Aradaki fark tek bir işlem değil, haftalarla ölçülen bir zaman farkıdır.
Tasfiye ise sürenin kanunla belirlendiği bir yoldur. Tasfiye kararının tescil ve ilanından sonra alacaklılara çağrı yapılır ve şirketin malvarlığı, bu çağrının üçüncü ilanından itibaren bir yıl geçmedikçe ortaklara dağıtılamaz. Yani tasfiyeyle çıkış, kararın alındığı gün değil, bu süre dolduktan sonra tamamlanır.
Elde tutma süreleri çıkışı doğrudan kilitler. Vatandaşlığa esas yatırımlarda üç yıllık süre, taşınmazda tapu şerhi, mevduatta çekilmeme taahhüdü, fon katılma payında saklama kaydı biçiminde somutlaşır. Sürenin bir gün öncesinde yapılan devir taahhüt ihlali doğururken, süre dolduktan sonra yapılan devir serbesttir; aradaki fark tek bir takvim günüdür.
Değer artış kazancı çıkış planlamasının ikinci ekseni. Hisse veya varlık satışında doğan kazancın vergilendirilmesi, satıcının mukim olup olmamasına, elde tutma süresine ve satılan şeyin pay mı yoksa varlık mı olduğuna göre değişir. Aynı ekonomik sonuç, hisse satışı olarak yapıldığında ve varlık satışı olarak yapıldığında farklı vergi doğurabilir; bu nedenle çıkış biçimi bir muhasebe tercihi değil, hukuki bir karardır.
Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları çıkışta da devrededir. Bazı anlaşmalar, sermaye değer artış kazancının yalnızca satıcının mukim olduğu devlette vergilendirilmesini öngörür; bazıları ise taşınmaz ağırlıklı şirketlerin paylarını bu kuralın dışında bırakır. Yatırımcının uyruğu değil, mukimliği belirleyicidir ve mukimlik yatırım süresince değişmiş olabilir.
Kur riski çıkışta girişten daha görünür hale gelir. Yatırım dövizle yapılmış, faaliyet Türk lirası üzerinden yürümüşse, çıkış anında transfer edilecek tutarın döviz karşılığı başlangıçtakinden farklı olur. Bu bir hukuki sorun değildir, ancak çıkış planlaması yapılırken hesaba katılmadığında yatırımcının beklentisiyle sonuç arasında fark doğurur.
⚖️ Şirket Yapısı Seçimi Çıkışı Nasıl Etkiler
Şirket türü seçimi, yatırımın çıkış maliyetini kuruluş gününde belirleyen karardır. Anonim şirket ile limited şirket arasındaki fark yalnızca sermaye eşiğinde değil, payın nasıl devredileceğinde ve devrin kimin onayına bağlı olacağındadır.
Limited şirkette pay devri, esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe ortaklar kurulunun onayına tabidir. Bu, azınlık ortağın çıkışını diğer ortakların iradesine bağlı hale getirir. Anonim şirkette ise nama yazılı payların devri kural olarak serbesttir ve ancak esas sözleşmede öngörülen sınırlı hallerde kısıtlanabilir.
Ortaklar arası sözleşme bu farkı yönetmenin aracıdır. Ön alım hakkı, birlikte satma hakkı, sürükleme hakkı ve çıkış fiyatının nasıl hesaplanacağına ilişkin hükümler, uyuşmazlık çıkmadan önce yazıldığında işler; uyuşmazlık çıktıktan sonra müzakere edilemez. Ortaklık sözleşmesi hukuku tarafında en sık atlanan hüküm, değerleme yönteminin baştan belirlenmemiş olmasıdır.
Ara holding katmanı, çok ortaklı veya çok ülkeli yapılarda sık başvurulan bir çözümdür. Türkiye’deki operasyon şirketinin paylarının doğrudan gerçek kişilerde değil, bir ara şirkette toplanması, ortak değişikliğini Türkiye’deki tescil sürecinden bağımsız hale getirir. Buna karşılık ara katman, hem kaynak ülke hem Türkiye tarafında ek beyan yükümlülüğü doğurabilir ve anlaşma korumasından yararlanma koşullarını değiştirir.
Genel kurul nisapları da çıkış esnekliğini belirler. Esas sözleşmede ağırlaştırılmış nisap öngörülmüş bir şirkette, tür değişikliği veya sermaye artırımı gibi kararlar küçük bir ortağın katılmaması nedeniyle alınamaz hale gelebilir. Kuruluşta koruma amacıyla konulan bir hüküm, yıllar sonra çıkışı kilitleyen hükme dönüşür (bu, ortaklık sözleşmelerinde en sık karşılaşılan gecikmeli sonuçtur).
Şube yapısı ise ayrı bir çıkış profili taşır. Şube bağımsız tüzel kişilik olmadığı için hisse devriyle satılamaz; kapatılması sicil kaydının terkini yoluyla olur ve yabancı merkezin sorumluluğu kapanış sonrasında da belirli işlemler bakımından sürebilir. Hızlı kurulan yapı, ayrılırken daha fazla bağ bırakır.
Yatırım fonu üzerinden yapılan yapılandırmalarda çıkış, katılma payının iadesi veya devri yoluyla gerçekleşir ve fonun kendi iç düzenlemelerine tabidir. Yatırım fonları ve portföy yönetimi yapılarında çıkış takvimi, yatırımcının kararından çok fon belgelerinde yazılıdır.
⚖️ Yatırım Teşvikleri ve Vergisel Araçlar Hangi Sırayla Kullanılır
Yatırım teşvik araçlarının tamamı başvuru sırasına bağlıdır ve geriye dönük olarak kullanılamaz. Yatırım teşvik belgesi, yatırım harcaması yapılmadan önce alınır; belge tarihinden önceki harcamalar kural olarak teşvik kapsamına girmez. Bu tek cümle, yatırımcıların en pahalı hatasını önler.
Teşvik belgesinin sağladığı araçlar birbirinden bağımsız çalışır. Gümrük vergisi muafiyeti ithal edilecek makine ve teçhizatta, katma değer vergisi istisnası aynı kalemlerin tesliminde, sigorta primi işveren hissesi desteği ise istihdam üzerinde uygulanır. Bir yatırım bunların hepsinden değil, bölgesine ve sektörüne göre bir bölümünden yararlanır.
Eşiğin iki tarafı burada da nettir. Belge alındıktan sonra ithal edilen bir makine gümrük vergisinden muaf geçerken, aynı makine belge tarihinden bir hafta önce ithal edilmişse tam vergiye tabi olur. Fiziksel işlem aynıdır, maliyet farkı belgenin tarihinden doğar.
Katma değer vergisi tarafında ayrıca yabancıya özgü istisnalar bulunur. Yurt dışında yerleşik kişilere Türkiye’de konut ve iş yeri tesliminde uygulanan istisna, bedelin döviz olarak yurt dışından getirilmesi ve taşınmazın belirli bir süre elde tutulması şartlarına bağlıdır. İstisna arsa ve arazi alımlarını kapsamaz. Ayrıntılar yabancılar için KDV muafiyeti sayfasında ele alınmıştır.
Hizmet ihracatı yapan yapılarda ise kazanç indirimi devreye girer. Türkiye’den yurt dışındaki müşterilere verilen ve yurt dışında yararlanılan hizmetlerde, belirli koşulların sağlanması halinde kazancın bir kısmı indirime konu edilebilir. Yapı bu amaçla kurulacaksa faaliyet konusu ve müşteri coğrafyası ana sözleşmede baştan doğru tanımlanmalıdır.
⚖️ Yabancı Yatırımcının Sık Yaptığı Yapısal Hatalar
Yabancı yatırımcıların Türkiye’de karşılaştığı sorunların çoğu, işlemin yapıldığı anda değil, yıllar sonra ortaya çıkan yapısal hatalardan doğar. Bu hataların ortak özelliği, yapıldıkları gün hiçbir belirti vermemeleridir.
En yaygın olanı, sermayenin şirket hesabı yerine kişisel hesap üzerinden veya elden getirilmesidir. İşlem o gün tamamlanır, şirket kurulur, faaliyet başlar. Sorun ancak kâr transferi talep edildiğinde görünür hale gelir: sermayenin Türkiye’ye giriş belgesi bulunmadığı için çıkış talebi ispat sorununa dönüşür.
İkinci sık hata, ana sözleşmenin standart bir örnekten kopyalanmasıdır. Kuruluşta hız kazandıran bu tercih, pay devri kısıtları, imtiyazlar ve genel kurul nisapları gibi kalemleri varsayılan hükümlere bırakır. Ortaklar arasında görüş ayrılığı çıktığında, tarafların dayanacağı metin kendi müzakere ettikleri metin değil, kanunun tamamlayıcı hükümleri olur.
Üçüncüsü, vergi ve teşvik kalemlerinin yatırım kararından sonra incelenmesidir. Yatırım teşvik belgesi, gümrük vergisi muafiyeti ve katma değer vergisi istisnaları gibi araçlar başvuru sırasına bağlıdır; yatırım tamamlandıktan sonra geriye dönük olarak alınamaz. Türkiye’de vergi istisnaları sayfasında bu araçların kapsamı ayrıca ele alınmıştır.
Dördüncüsü, ortak yapısının kaynak ülke vergi rejimiyle birlikte düşünülmemesidir. Türkiye’de vergisel olarak verimli görünen bir yapı, yatırımcının mukim olduğu ülkede kontrol edilen yabancı kurum kuralları nedeniyle ek yük doğurabilir. İki rejim ayrı ayrı doğru, birlikte yanlış olabilir.
Altıncısı, miras ve halefiyet boyutunun hiç düşünülmemesidir. Türkiye’deki taşınmaz ve şirket paylarının, yatırımcının vefatı halinde hangi ülkenin miras hukukuna tabi olacağı, malın niteliğine göre değişir. Türkiye’de bulunan taşınmazlar bakımından Türk hukuku uygulanır ve yabancı bir ülkede düzenlenmiş vasiyetname bu sonucu tek başına değiştirmez. Veraset vergisi ve miras planlaması tarafında erken kurulan yapı, mirasçıları yıllar sürecek bir tespit sürecinden kurtarır.
Beşincisi, şirket kayıtlarının bakımsız bırakılmasıdır. Pay defteri güncellenmemiş, genel kurul kararları düzenli tutulmamış ve adres değişiklikleri tescil edilmemiş bir şirket, günlük faaliyette hiçbir zorluk yaşamaz. Aynı şirket bir hisse devri, kredi başvurusu veya denetim anında yıllara yayılmış eksiklikleri tek seferde önüne alır. Kurumsal yatırım hukuku tarafında düzenli bakım, kriz anındaki müdahaleden daima ucuzdur.
⚖️ Uyuşmazlık Çıkarsa: Tahkim ve Yetkili Mahkeme
4875 sayılı Kanun’un 3. maddesinin (d) bendi, özel hukuka tabi yatırım sözleşmelerinden kaynaklanan uyuşmazlıklar ile yabancı yatırımcıların idare ile yaptıkları kamu hizmeti imtiyaz sözleşmelerinden doğan uyuşmazlıklarda, görevli ve yetkili mahkemelerin yanı sıra milli veya milletlerarası tahkime başvurulabilmesine imkan tanır.
Tahkim yolunun açık olması, kendiliğinden uygulanacağı anlamına gelmez. Tahkime gidilebilmesi için tarafların bu yönde anlaşmış olması ve ilgili mevzuattaki koşulların oluşması gerekir. Sözleşmede tahkim şartı bulunmayan bir uyuşmazlık, kural olarak yetkili Türk mahkemesinde görülür.
Tahkim şartının yazımı sonucu belirler. Tahkim kurumunun, uygulanacak kuralların, tahkim yerinin, dilin ve hakem sayısının belirlenmemiş olduğu bir şart, uyuşmazlık çıktığında kendisi bir uyuşmazlık konusu haline gelir. Boş bırakılan her kalem, esas meseleye geçilmeden önce tartışılacak bir ön mesele üretir.
Yabancı hakem kararlarının Türkiye’de icra edilebilmesi ayrı bir aşamadır. Karar, tenfiz edilmedikçe Türkiye’de doğrudan icra takibine konu olamaz. Bu nedenle tahkim kazanmak ile alacağı tahsil etmek aynı şey değildir; ikisi arasında ayrı bir yargısal aşama vardır. Tahkim avukatı desteğiyle yürütülen süreçlerde tenfiz edilebilirlik, tahkim şartı yazılırken dikkate alınır.
İhtiyati tedbir ve ihtiyati haciz, tahkim şartı bulunsa dahi Türk mahkemelerinden istenebilir. Tahkime gitmiş olmak, karşı tarafın malvarlığını Türkiye’de güvence altına alma imkanını ortadan kaldırmaz. Uygulamada bu ayrım kritiktir: hakem kararı beklenirken alınmayan tedbir, kazanılmış bir davanın tahsil edilemez hale gelmesine yol açabilir.
Sözleşmeye dayalı alacaklarda ise uyuşmazlık çoğu zaman tahkime bile ulaşmaz. Fatura, teslim belgesi ve yazışma zinciri düzenli tutulmuş bir alacak, icra takibi yoluyla daha hızlı sonuca gider. Uluslararası alacak tahsili süreçlerinde belirleyici olan sözleşmenin varlığı değil, ifanın belgelenmiş olmasıdır.
Yatırım uyuşmazlıklarının bir bölümü ise ikili yatırım anlaşmaları kapsamına girer. Türkiye’nin taraf olduğu yatırımların karşılıklı teşviki ve korunması anlaşmaları, belirli koşullarda yatırımcıya devlete karşı doğrudan tahkim yolu açar. Bu yolun kullanılabilirliği, yatırımcının uyruğuna ve yatırımın yapıldığı tarihe göre değişir.
Hukuki Danışmanlık Randevusu
Türkiye’de şirket kurmayı planlıyor, mevcut yapınızın sermaye uyumunu gözden geçiriyor ya da yatırımınızdan çıkış senaryosunu değerlendiriyorsanız, İstanbul merkezli yatırım hukuku ekibimiz süreci baştan sona planlar.
⚖️ Sonuç: Girişi Kolay Olanın Çıkışı Planlanır
Yabancıların Türkiye’de yatırım yapması hukuken serbesttir ve bu serbestlik kanun düzeyinde güvence altındadır. Kapının açık olması, yatırımcının önündeki tek belirsizliği ortadan kaldırmaz; çünkü asıl belirleyici olan giriş izni değil, girişte kurulan yapıdır.
Sayfanın başında sorduğumuz soruya dönelim: yabancı yatırımcı Türkiye’de neyi satın alır? Bir şirketin paylarını, bir taşınmazın tapusunu veya bir fonun katılma payını satın alır. Bunların hepsi görünür. Görünmeyen ise aynı işlemle birlikte edinilen çıkış kabiliyetidir: kârın hangi belgelerle transfer edilebileceği, payın kimin onayıyla devredilebileceği, sermayenin hangi kayıtla geri dönebileceği. Bu üçü ana sözleşmede, döviz alım belgesinde ve tapu şerhinde yazılıdır, ve hiçbiri sonradan yazılamaz.
Pratikte iyi kurulmuş bir yatırım yapısını kötü kurulmuş olandan ayıran şey, ilk yılda görülmez. İki şirket aynı gün kurulur, aynı sektörde faaliyet gösterir, aynı kârı üretir. Fark ancak beşinci yılda, biri ortağını değiştirmek istediğinde ortaya çıkar: birinde işlem bir hafta sürer, diğerinde önce eksik tescillerin tamamlanması, sonra ağırlaştırılmış nisapların aşılması gerekir. Aradaki mesafeyi yaratan, o beş yılda yapılanlar değil, ilk gün imzalanan metindir.
Yatırım hukukunun işi, yatırımcıya ne yapabileceğini söylemek değil, bugün attığı adımın beş yıl sonra hangi kapıyı açık, hangisini kapalı bırakacağını göstermektir. Yabancı yatırım danışmanlığı ve İstanbul merkezli yatırım ve vatandaşlık avukatlığı hizmetlerimiz bu çerçevede yürütülür.